Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
Sobre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Pareceres de verificação sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento desta transação
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante referida como “empresa cotada” ou “empresa”) pretende pagar em dinheiro para comprar 51% de capital da Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. (doravante referida como “empresa alvo”) (doravante referida como “esta transação”).
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) (a seguir designado por “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente da empresa cotada para esta transação, de acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o Reforço da Proteção dos Direitos e Interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (Guo Ban Fa [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (Guo Fa [2014] n.º 17) As orientações sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, o refinanciamento e a diluição do retorno imediato na reestruturação importante de ativos (CSRC [2015] n.º 31) e outros regulamentos relevantes explicam agora a racionalidade da expectativa da empresa cotada de diluição do retorno imediato no ano em que a reestruturação está concluída, as medidas para preencher o retorno imediato e a verificação dos compromissos relevantes do seguinte modo:
1,O impacto do retorno imediato diluído desta importante reestruturação de ativos nos principais indicadores financeiros das empresas cotadas
De acordo com o relatório de revisão para referência emitido pela empresa de contabilidade de Xangai (sociedade geral especial), tomando 31 de dezembro de 2021 como data base de comparação, as alterações dos principais dados financeiros e indicadores da empresa listada antes e depois desta transação são as seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto final de 2021 / final de 2021 / aumento
Número atual em 2021 número preparatório em 2021
Total do activo 2099051335240442 67,89%
Resultado operacional 1101981220061750 82,05%
Lucro líquido 7089902100732 196,30%
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 7006351410424 101,31%
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,93 1,86 100,00%
De acordo com a comparação acima, após a conclusão desta transação, o ativo total, o lucro operacional e o lucro líquido da empresa listada aumentaram significativamente devido à inclusão da empresa-alvo no escopo de fusão da empresa listada. O lucro básico por ação aumentou de 0,93 yuan / ação para 1,86 yuan / ação, com um aumento de 100%. Não há diluição.
Após a conclusão desta reorganização, a escala de ativos, a escala de receita e a lucratividade da empresa listada serão significativamente melhoradas, o que é propício para melhorar ainda mais a capacidade de expansão do mercado da empresa, capacidade de alocação de recursos, capacidade anti risco e capacidade de desenvolvimento subsequente, melhorar a lucratividade da empresa e maximizar os interesses dos acionistas. No entanto, afetada por muitos fatores desconhecidos, como macroeconomia, políticas industriais e ambiente competitivo, a empresa apresenta riscos comerciais e de mercado no processo de negócios, o que pode ter um impacto significativo nos resultados comerciais da empresa. Portanto, não se exclui que os resultados reais de negócios da empresa sejam inferiores ao esperado. Os investidores devem estar atentos ao risco de que essa transação possa diluir o retorno imediato. 3,Contramedidas para diluir o retorno imediato desta transacção
(I) integrar eficazmente a empresa alvo e dar pleno jogo à sinergia
Tendo em vista a alta relevância comercial entre a empresa-alvo e a empresa listada, a empresa-alvo pode produzir sinergia com a empresa listada após a aquisição. A fim de melhorar o desempenho de integração desta transação e dar melhor jogo ao efeito de sinergia, após a conclusão desta transação, a empresa listada integrará a empresa alvo dos aspectos de negócios, ativos e pessoal para maximizar o efeito de sinergia e efeito de escala.
II) Compromisso de desempenho e acordo de compensação
A fim de salvaguardar plenamente os interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários, os compromissos de desempenho e as obrigações de compensação das contrapartes relevantes são estipulados na concepção deste regime de transacção. O compromisso de desempenho e os acordos de compensação correspondentes desta transação ajudarão a reduzir o possível impacto desta transação na diluição dos lucros por ação das empresas cotadas.
(III) implementar rigorosamente a política de dividendos de caixa e fortalecer o mecanismo de retorno para os investidores
A empresa aplicará rigorosamente a política de dividendos de caixa especificada nos estatutos, de acordo com os requisitos relevantes dos pareceres sobre Fortalecimento adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais emitidos pelo Conselho de Estado, a comunicação sobre a implementação posterior das questões relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas emitidas pela CSRC e as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas. No processo de desenvolvimento saudável da atividade principal da empresa, Dar aos investidores retornos sustentados e estáveis.
4,O compromisso assumido pelos diretores, gerentes seniores, acionistas controladores e controladores reais da empresa de que as medidas diluídas de retorno imediato desta transação podem ser efetivamente implementadas
(I) compromisso dos diretores e gerentes seniores da empresa listada nas medidas de preenchimento dilutivo de retorno imediato para a reorganização
Todos os atuais diretores e gerentes seniores da empresa cumprirão fielmente e diligentemente suas funções e salvaguardarão os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, assumindo solenemente os seguintes compromissos nesta transação:
“1. Prometo que não transferirei benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicarei os interesses da empresa listada de outras maneiras.
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho.
3. Prometo não usar os ativos da empresa listada para se envolver em atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções.
4. Prometo fazer todos os esforços para ligar o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pelo comitê de remuneração à implementação das medidas de compensação da empresa listada no âmbito de minhas responsabilidades e autoridades.
5. Se a empresa listada planeja implementar incentivo patrimonial no futuro, prometo fazer todos os esforços para vincular as condições de exercício do incentivo patrimonial planejadas pela empresa listada com a implementação de medidas de preenchimento de retorno dentro do escopo de minha responsabilidade e autoridade.
6. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta reestruturação, se o CRSC adoptar outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno e os compromissos acima referidos não puderem cumprir as disposições do CRSC, prometo emitir compromissos suplementares em conformidade com as disposições mais recentes do CRSC nessa altura.
7. Prometo cumprir com seriedade as medidas relevantes para preenchimento e retorno formuladas pela empresa listada e quaisquer compromissos que eu assuma sobre medidas de preenchimento e retorno. Se eu violar esses compromissos e causar perdas para a empresa listada ou investidores, estou disposto a assumir a responsabilidade por compensação para a empresa listada ou investidores de acordo com a lei. “
II) Compromissos dos accionistas controladores e dos controladores efectivos da sociedade cotada no que respeita às medidas de preenchimento do rendimento imediato dilutivo para esta reestruturação
A fim de garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente implementadas e salvaguardar os interesses dos pequenos e médios investidores,
Pan Yanqing e Wang Yinglin, os acionistas controladores e controladores reais da empresa cotada, assumiram os seguintes compromissos:
2. Prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC se a CSRC tomar outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas de retorno e compromissos desde a data de emissão até a conclusão desta reestruturação, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições da CSRC;
3. Se eu violar os compromissos acima e causar perdas para a empresa listada ou investidores, estou disposto a arcar com a responsabilidade pela compensação para a empresa listada ou investidores de acordo com a lei. “
5,Pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre questões como o preenchimento das medidas de regresso imediato
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que a diluição esperada do retorno imediato da sociedade cotada está em consonância com a situação real da sociedade cotada, as medidas formuladas para preencher o retorno imediato são positivas e eficazes e os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores e gerentes superiores da sociedade cotada assumiram compromissos relevantes, Em consonância com o espírito de protecção dos pequenos e médios investidores nos pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o reforço da protecção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais.
(sem texto abaixo)
