Escritório de advocacia Guohao (Hangzhou)
Sobre
Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129)
De dividendos diferenciados
Parecer jurídico
Endereço: Edifício do advogado de Guohao, No. 2 e No. 15, Baita Park, laofuxing Road, Shangcheng District, Hangzhou CEP: 310008
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Maio de 2002
Escritório de advocacia Guohao (Hangzhou)
Sobre
Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129)
De dividendos diferenciados
Parecer jurídico
Para: Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129)
O escritório de advocacia Guohao (Hangzhou) (doravante referido como "a empresa") aceitou a atribuição de Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129) (doravante referido como " Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129) " ou "a empresa") de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como "a lei das sociedades"), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como "a lei dos valores mobiliários") e as regras de recompra de ações de empresas cotadas (doravante referidas como "as regras de recompra") As disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 7 - recompra de ações (doravante referidas como as "diretrizes regulatórias nº 7"), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as "Regras de Listagem") e os Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129) estatutos (doravante referidos como os "estatutos"), O presente parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com o tratamento especial ex right e ex dividend dos dividendos diferenciados envolvidos na distribuição anual de lucros da sociedade (doravante denominado "dividendo diferenciado").
introdução
A qualificação, compreensão e aplicabilidade das leis e regulamentos emitidos pelo escritório de advocacia são as leis e regulamentos da China.
Os advogados do nosso escritório, de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência na indústria advogada, emitem pareceres jurídicos baseados nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer jurídico, e declaram o seguinte:
1. Os nossos advogados têm cumprido rigorosamente as suas funções estatutárias, seguido os princípios da diligência e da boa fé, revisto e julgado todos os documentos e testemunhos relacionados com a emissão deste parecer jurídico, e verificado integralmente a legalidade, regularidade, autenticidade e eficácia do dividendo diferenciado da empresa, de modo a garantir que não existam registos falsos, declarações enganosas e grandes omissões neste parecer jurídico.
2. A empresa garantiu que forneceu aos advogados do escritório materiais escritos originais autênticos, completos e eficazes, cópias ou depoimentos orais necessários para a emissão deste parecer legal, e que os materiais escritos e depoimentos relevantes são verdadeiros e eficazes, sem quaisquer omissões importantes e declarações enganosas, e as cópias fornecidas são consistentes com o original.
3. Pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com os documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades relevantes.
4. Nossos advogados apenas expressam suas opiniões sobre a legalidade do dividendo diferenciado da empresa e questões legais chinesas relevantes. Ao emitir este parecer jurídico, nossos advogados têm desempenhado o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para outros assuntos comerciais. Não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos produzidos e emitidos.
5. Nossos advogados concordam que a empresa deve citar e divulgar o conteúdo deste parecer legal de acordo com os requisitos de revisão da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai. No entanto, quando a empresa faz a cotação e divulgação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação e divulgação, e deve ser revisado e confirmado por nossos advogados.
6. Este parecer jurídico é usado apenas para fins deste dividendo diferenciado. Nenhuma unidade ou indivíduo pode usar este parecer legal ou qualquer parte dele para qualquer outro fim, a menos que seja obtida autorização prévia por escrito de nosso advogado.
Texto
1,Razões para esta aplicação de dividendos diferenciados
Em 20 de dezembro de 2018, a companhia realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2018, que delibera e aprovou o plano de recompra de ações por meio de licitação centralizada, planejando recompra de parte das ações da companhia por meio de licitação centralizada com fundos próprios e depositá-las na conta especial de recompra da companhia para a implementação do plano de incentivo de ações. A partir da data de emissão deste parecer jurídico, 245411 ações tinham sido depositadas na conta especial para recompra.
De acordo com as leis relevantes, regulamentos administrativos, normas departamentais, outros documentos normativos, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as diretrizes regulatórias nº 7 e os estatutos sociais, as sociedades cotadas não gozam de direito de voto na assembleia geral de acionistas, distribuição de lucros, conversão de fundo providente em capital social, subscrição de novas ações e conversão de obrigações societárias na recompra de ações na conta especial, portanto, as ações detidas na conta de recompra da sociedade não participarão desse dividendo. Com base nas circunstâncias acima, há uma diferença entre o capital social total na data de registro do patrimônio líquido e o número total de ações efetivamente participantes na distribuição quando a distribuição do patrimônio líquido da empresa é implementada, portanto, é necessário transferir dividendos diferenciados para tratamento especial ex direito e ex juros.
2,Este regime diferenciado de dividendos
De acordo com a proposta de Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129) sobre a distribuição de lucros em 2021 e outras propostas deliberadas e aprovadas pela assembleia geral anual de acionistas de 2021 realizada em 6 de maio de 2022, o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021 é: a empresa planeja distribuir um dividendo em dinheiro de 8,3 yuan (incluindo impostos) para cada 10 ações com base no capital social total na data do registro de distribuição de capital próprio menos o número de ações na conta de recompra especial da empresa, O valor total do dividendo efetivo final da empresa é determinado de acordo com o capital social total na data de registro de capital próprio quando a empresa implementa o plano de distribuição de lucros (deduzindo as ações do tesouro na conta especial de títulos da empresa para recompra).
De acordo com o capital social total (150077374 ações) na data do anúncio e 245411 ações do tesouro na conta de títulos especiais de recompra, a empresa planeja distribuir um dividendo total em dinheiro de 12436052929 yuans (incluindo impostos) em 2021. Não serão concedidas ações bônus este ano, nem a reserva de capital será convertida em capital social. Todos os lucros remanescentes não distribuídos serão repassados e distribuídos em anos futuros.
3,O impacto desta distribuição diferenciada de capital no preço de referência à saída da direita (juros)
A partir do fechamento em 6 de maio de 2022, o capital social total da empresa era de 150077374 ações. 245411 ações detidas na conta de títulos especiais de recompra da empresa não participaram dessa distribuição, e o número total de ações efetivamente participando dessa distribuição foi de 149831963 ações.
O plano de distribuição de lucros aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 da empresa realiza apenas a distribuição de dividendos em caixa, sem distribuição de ações e conversão para distribuição de valor agregado, sendo que a proporção de variação das ações circulantes da empresa antes e após a distribuição de capital próprio é de 0.
Tomando como exemplo o preço de fechamento das ações da empresa de 126,49 yuan por ação em 6 de maio de 2022, o impacto desta distribuição diferenciada de capital no preço de referência ex direito (juros) é calculado, e os resultados são os seguintes:
O dividendo em dinheiro por ação efetivamente distribuído pela empresa = o dividendo em dinheiro por ação efetivamente recebido pelos acionistas participantes na distribuição da empresa = 0,83 yuan / ação (incluindo impostos, o mesmo abaixo).
Preço de referência à saída do direito (juros) calculado de acordo com a distribuição efectiva = (preço de encerramento anterior - dividendo monetário por acção efectivamente distribuída) ÷ (1 + proporção de variação das acções em circulação) = (126,49-0,83) ÷ (1 + 0) = 125,66 (yuan / acção)
Dividendo de caixa por ação virtualmente distribuído pela empresa = (capital social total participando na distribuição) × Dividendo monetário por acção efectivamente distribuída ÷ capital social total = (149831963) × 0,83) ÷ 150077374 ≈ 0,8286 (yuan / share)
Preço de referência à saída do direito virtual (juros) calculado de acordo com a distribuição virtual = (preço de fechamento anterior - dividendo em caixa por ação de distribuição virtual) ÷ (1 + variação da proporção de ações em circulação) = (126,49-0,8286) ÷ (1 + 0) = 1256614 (yuan / ação)
Impacto deste dividendo diferenciado no preço de referência à saída da direita (juros) = | preço de referência à saída da direita (juros) calculado de acordo com a distribuição efectiva - preço de referência à saída da direita (juros) calculado de acordo com a distribuição virtual | ÷ preço de referência à saída da direita (juros) calculado de acordo com a distribuição efectiva = | 125.66-1256614 | ÷ 125.66 ≈ 0.0011%
Por conseguinte, o impacto do ramo de ações diferenciadas da empresa no preço de referência ex right (juros) das ações da empresa é inferior a 1%.
4,Observações finais
Em suma, após verificação, nossos advogados acreditam que o dividendo diferenciado da empresa está em conformidade com o disposto na lei das sociedades, na lei de valores mobiliários, nas regras de recompra, nas diretrizes regulatórias nº 7 e demais leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, tem pouco impacto no preço de referência ex right (juros) das ações da empresa, e não prejudica os interesses da sociedade cotada e de todos os seus acionistas.
(sem texto abaixo)
