Código dos títulos: Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) abreviatura dos títulos: St Mingcheng Anúncio n.o.: Lin 2022037 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136)
Resposta ao aviso da Bolsa de Valores de Xangai sobre a supervisão de assuntos relacionados ao controle da cultura contemporânea de Wuhan Mingcheng e Sports Group Co., Ltd
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) (doravante referida como “a empresa”,” Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) ” e “empresa cotada”) divulgou o anúncio sobre flutuação anormal de Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) negociação de ações em 16 de maio de 2022. No mesmo dia, a empresa recebeu a carta de supervisão sobre assuntos relacionados com Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) direito de controle (szgh [2022] No. 0416) emitida pela Bolsa de Valores de Xangai. A empresa agora explica e responde de acordo com os problemas envolvidos na carta de supervisão, e o conteúdo específico é o seguinte:
1,Indicar se a guochuang capital tem o direito de rescindir unilateralmente a atribuição do direito de voto e a base relevante em combinação com as disposições específicas do acordo de cooperação e do acordo de atribuição do direito de voto assinado com o grupo contemporâneo e as partes relevantes na fase inicial; Se você não tiver o direito de rescindir o contrato unilateralmente, explique as principais considerações da carta enviada na fase inicial, a comunicação atual com outras partes do acordo e o status atual de controle da empresa listada.
Resposta do guochuang capital:
As condições de rescisão do acordo de cooperação são: “Este Acordo será rescindido sob qualquer uma das seguintes circunstâncias: será rescindido por consenso de todas as partes; esta transação não pode ser implementada devido a força maior ou outras razões objetivas que não as partes; este acordo é rescindido; existem obstáculos substanciais para a execução deste acordo devido à violação grave deste Acordo ou das disposições das leis aplicáveis por uma das partes deste acordo, ou o desempenho contínuo não foi capaz de realizar os benefícios comerciais que a outra parte pode razoavelmente esperar ao celebrar este acordo Para efeitos da transação Yihe, neste caso, a parte observadora tem o direito de rescindir unilateralmente este acordo por aviso escrito. Além das circunstâncias acima ou de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os requisitos dos departamentos governamentais competentes, a modificação ou rescisão deste Contrato estará sujeita ao acordo escrito de modificação ou rescisão assinado por todas as partes deste acordo, e os procedimentos de aprovação especificados nas leis e regulamentos serão realizados (se necessário).
As condições para a rescisão do contrato de atribuição de direitos de voto são as seguintes: “este Acordo será rescindido quando ocorrer uma das seguintes circunstâncias: a transação não pode ser executada devido a força maior ou outras razões objetivas que não as partes; a proporção de ações Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) detidas pela Parte B é 5% maior do que a proporção de ações Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) detidas conjuntamente pelo grupo contemporâneo e Xinxing Hanyi; o acordo de renúncia de direitos de voto assinado pela Tianfeng Ruiyuan e pela Parte B Rescisão; Se uma das partes deste acordo violar seriamente as disposições deste acordo ou as leis aplicáveis, resultando em obstáculos substanciais à execução deste acordo, ou o desempenho contínuo não tiver sido capaz de alcançar os interesses comerciais e finalidades de transação que a outra parte pode razoavelmente esperar ao celebrar este acordo, neste caso, a parte observadora tem o direito de rescindir unilateralmente este acordo por aviso escrito. Além das circunstâncias acima ou de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os requisitos dos departamentos governamentais competentes, a alteração ou rescisão deste Contrato só entrará em vigor após as partes deste acordo assinarem um contrato de alteração ou rescisão por escrito e executarem os procedimentos de aprovação especificados nas leis e regulamentos (se necessário).”
Em 24 de junho de 2021, Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) divulgou na resposta à carta de trabalho sobre questões relacionadas com a mudança de controle da empresa: “com base nas opiniões otimistas de todas as partes sobre o desenvolvimento a longo prazo da sociedade cotada, o capital da guochuang pretende obter Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) controle de capital próprio primeiro por meio de atribuição de poder de voto, e depois aumentar suas ações de uma ou mais maneiras como acionista controlador para consolidar seu controle de acordo com a situação real”. Em 16 de julho de 2021, guochuang capital e Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) assinaram o contrato de subscrição de Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) desenvolvimento não público de ações A com efeito condicional, que definiu o aumento de ações por aumento fixo.
Em 29 de janeiro de 2022, Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) emitiu o anúncio de perda anual de desempenho em 2021. Após a negociação entre o capital de guochuang e o grupo contemporâneo, é mais apropriado para o grupo contemporâneo enviar pessoal para organizar e orientar Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) operação diária e gestão, o que não envolve a mudança de controle e não afeta a posição de controle do capital de guochuang em Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) .
Em 17 de março, Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) anunciou o término da oferta não pública de ações em 2021. O capital da Guochuang não pôde aumentar suas ações através de aumento fixo, e esperava-se que não fosse capaz de injetar capital incremental na sociedade cotada no curto prazo. Havia poucas chances de as duas partes realizarem os interesses comerciais razoavelmente esperados e a finalidade da transação estabelecidos ao assinar o acordo de cooperação e o acordo de atribuição de poder de voto. Portanto, a guochuang capital enviou uma carta ao grupo contemporâneo, Pedido de negociação da cessação do acordo de cooperação e da atribuição de direitos de voto.
Em 18 de abril, a guochuang capital enviou uma carta ao grupo contemporâneo expressando sua intenção de rescindir unilateralmente a atribuição de poder de voto de acordo com a cláusula estabelecida no contrato de atribuição de poder de voto de que “o desempenho continuado não foi capaz de atingir os interesses comerciais e fins de transação que a outra parte pode razoavelmente esperar ao assinar este acordo. Neste caso, a parte observadora tem o direito de rescindir este acordo por aviso escrito”, mas não foi reconhecido pelo grupo contemporâneo. Tendo em conta o impacto significativo da alteração do direito de controlo e a atitude de responsabilidade perante a sociedade cotada e os investidores, em caso de litígios sobre a cessação unilateral da atribuição do direito de voto, o conselho de administração da guochuang capital day não exercerá direitos de voto relevantes.
Em conclusão, a partir da data de resposta, o direito de controle de Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) não foi alterado.
2,Guochuang capital obteve o controle da sociedade cotada em 13 de julho de 2021, que é menos de 18 meses atrás. Guochuang capital é solicitado a explicar se a proposta de rescisão unilateral da atribuição de poder de voto viola as disposições do artigo 75 da lei de valores mobiliários e do artigo 74 das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas, e se a divulgação de informações anteriores viola os artigos 4.5.3 e 4.5.5 das regras de cotação da bolsa.
Resposta do guochuang capital:
1. O artigo 75.º da lei dos valores mobiliários estipula: “na aquisição de uma sociedade cotada, as ações da sociedade cotada adquirida detidas pelo comprador não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar da conclusão da aquisição.”
O artigo 74.º das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas estipula: “na aquisição de sociedades cotadas, as ações da sociedade adquirida detidas pelo adquirente não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar da conclusão da aquisição. A transferência de ações da sociedade adquirida detidas pelo adquirente entre diferentes entidades controladas pelo mesmo controlador efetivo não é limitada pelos 18 meses acima, mas deve cumprir o disposto no Capítulo VI dessas medidas”.
A nossa empresa considera que a cessação da atribuição do direito de voto não viola o disposto no artigo 75 da lei dos valores mobiliários e no artigo 74 das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, sendo os seguintes motivos:
Entendemos que a alteração dos direitos de voto reais da sociedade cotada obtida através de outros acordos e outros acordos não é explicitamente restringida pelo artigo 75 da lei de valores mobiliários e pelo artigo 74 das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas.
Nos termos do artigo 5.o das medidas de gestão da aquisição de sociedades cotadas, “o adquirente pode tornar-se accionista controlador de uma sociedade cotada através da aquisição de acções, tornar-se o controlador efectivo de uma sociedade cotada através de relações de investimento, acordos e outros acordos, ou obter o controlo de uma sociedade cotada através da adopção simultânea dos métodos e métodos acima referidos”, Artigo 12 “os direitos e interesses de um investidor numa sociedade cotada incluem as ações registradas em seu nome e as ações que não estão registradas em seu nome, mas o investidor pode efetivamente controlar os direitos de voto”. O artigo 75.º da lei dos valores mobiliários e o artigo 74.º das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas estabelecem claramente que “na aquisição de sociedades cotadas, as ações da sociedade adquirida detidas pelo adquirente não devem ser transferidas no prazo de 18 meses a contar da conclusão da aquisição”. Em conjugação com o disposto nos artigos 5.º e 12.º das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, o objeto de restringir a transferência do adquirente são “as ações da sociedade cotada adquirida detidas pelo adquirente”, Não é expresso como “interesse na empresa adquirida”.
Em conclusão, embora consideremos que a alteração dos direitos de voto reais das sociedades cotadas obtidas através de outros acordos e outros acordos não é explicitamente restringida pelo artigo 75.º da lei dos valores mobiliários e pelo artigo 74.º das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, decidimos respeitar a intenção legislativa da lei dos valores mobiliários e manter o desenvolvimento estável das sociedades cotadas, De acordo com o nosso compromisso no relatório detalhado de alteração de capital próprio anunciado em 8 de junho de 2021, “não transferiremos as ações da empresa listada direta ou indiretamente no prazo de 18 meses a contar da data de conclusão desta transferência de ações”, e manteremos a estabilidade do controle da empresa listada durante o período de compromisso.
2. Se a divulgação prévia de informações viola os artigos 4.5.3 e 4.5.5 das regras de listagem de ações da bolsa.
De acordo com o artigo 4.5.3 das regras de cotação de ações, “Os acionistas controladores e os controladores efetivos de uma sociedade cotada devem cumprir a obrigação de divulgação de informações e garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas, completas, oportunas e justas, e que não haja registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Se os acionistas controladores e controladores efetivos receberem o inquérito da empresa, devem entender oportunamente a situação e responder para garantir a autenticidade, exatidão e integridade da resposta. Os acionistas controladores e controladores efetivos estão sob qualquer uma das seguintes circunstâncias: deve informar a sociedade cotada em tempo hábil e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações: (I) houver mudanças importantes na situação de posse de ações ou controle da empresa, e houver mudanças importantes na situação do controlador efetivo da empresa e de outras empresas sob seu controle envolvidas no mesmo ou similar negócio que a empresa; (II) o tribunal decidiu proibir a transferência de suas ações e mais de 5% de suas ações foram penhoradas, congeladas, marcadas judicialmente, leiloadas judicialmente, confiadas, constituídas por trust ou restringidas ao direito de voto nos termos da lei, ou existe um risco de transferência compulsória da propriedade; (III) propor a realização de grande reorganização patrimonial, reorganização da dívida ou reorganização comercial da sociedade; IV) entrar em processos de falência ou de dissolução devido à deterioração das condições comerciais; (V) há rumores relacionados ao acionista controlador e controlador real, o que pode ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados; (VI) estar sujeito a punição penal, ser suspeito de violar leis e regulamentos, ser apresentado para investigação pela CSRC, estar sujeito a punição administrativa pela CSRC, ou estar sujeito a punição administrativa grave por outras autoridades competentes; (VII) ser suspeito de violação grave da disciplina e da lei ou crime relacionado com o trabalho, e ser detido pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização, o que afeta o desempenho de suas funções; (VIII) ser suspeito de cometer um crime e ser tomado medidas obrigatórias; (IX) outras situações que possam ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados. Em caso de progresso significativo ou alterações nas matérias especificadas no parágrafo anterior, o acionista controlador e o controlador real devem informar a empresa por escrito das informações relevantes que conhecem, e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações. “
De acordo com o artigo 4.5.5 das regras de listagem, “Os acionistas controladores e controladores efetivos de uma sociedade cotada devem exercer os direitos de seus acionistas e cumprir as obrigações de seus acionistas de acordo com as leis e regulamentos, e não devem ocultar sua identidade como acionistas controladores e controladores efetivos e evitar obrigações e responsabilidades relevantes. Se controlarem a sociedade através da assinatura de um acordo de ação concertada, devem especificar os mecanismos de controle e liberação relevantes no acordo. A sociedade deve tomar decisões de acordo com a proporção de acionistas, a composição dos membros do conselho de administração, seus assuntos de recomendação e nomeação e decisões anteriores. De acordo com a situação real, o acordo ou acordo de ação concertada entre acionistas, o arranjo dos direitos de voto, etc., a propriedade do direito de controle da sociedade deve ser determinada de forma objetiva, prudente e verdadeira, e não deve ser determinada como nenhum acionista controlador ou controlador real sem razões justificadas e razoáveis.”
O processo de negociação entre a nossa empresa e o grupo contemporâneo no controle Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) foi explicado na primeira pergunta da nossa resposta. Através de nosso auto-exame, acreditamos que não há violação dos artigos 4.5.3 e 4.5.5 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai na divulgação antecipada de informações.
3,Recentemente, o preço das ações da empresa tem flutuado muito. Sua empresa, capital guochuang e grupo contemporâneo são solicitados a verificar se há questões importantes que devem ser divulgadas, mas não divulgadas, e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações. Ao mesmo tempo, a empresa listada deve desbloquear os canais de comunicação dos investidores, responder ativamente às preocupações dos investidores, e fazer um bom trabalho de chamadas e visitas dos investidores.
Resposta do guochuang capital:
Além dos assuntos acima, nossa empresa não tem assuntos importantes que devem ser divulgados, mas não divulgados em relação a Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) nenhuma divulgação.
Resposta do grupo contemporâneo:
1. A partir da atribuição do direito de voto para 12 de maio de 2022, nossa empresa não negociou formalmente e chegou a um acordo com o capital guochuang em Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) atribuição do direito de voto, direito de controle e outros assuntos. Dos quais:
(1) Em 29 de janeiro de 2022, Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) emitiu o anúncio da perda anual de desempenho em 2021. O capital da Guochuang reuniu-se com os principais relevantes de nossa empresa para discutir como ajudar a empresa listada a reverter suas condições operacionais. A negociação não envolveu a mudança de controle. Posteriormente, soubemos que a perda de pessoal das empresas listadas pode afetar o funcionamento diário. Based on the attitude of being responsible for the listed company, AI Luming went to Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) , as the actual controller of contemporary group, on February 16 to ask the directors and supervisors to perform their duties as shareholders on behalf of our company.
(2) Em 18 de março e 18 de abril, nossa empresa recebeu duas cartas da guochuang capital, solicitando primeiro o término da negociação e, em seguida, unilateralmente rescindindo a atribuição de direitos de voto. Tendo em conta que a cessação da atribuição do direito de voto tem de ser acordada por ambas as partes, a nossa empresa escreveu à guochuang capital em 18 de abril: de acordo com o acordo de ambas as partes, não tem o direito de rescindir unilateralmente a atribuição do direito de voto.
2. Em 13 de maio, depois de saber que a empresa listada divulgou a resposta à carta de inquérito de Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) sobre questões relacionadas a flutuações anormais na negociação de ações, nossa empresa manteve uma comunicação estreita com o capital guochuang. No dia 21 de maio, nossa empresa soube do capital guochuang que a empresa “decidiu respeitar a intenção legislativa da lei de valores mobiliários, manter o desenvolvimento estável das empresas listadas e manter a estabilidade do controle das empresas listadas durante o período de compromisso”.
Além dos assuntos acima, nossa empresa não tem assuntos importantes que devem ser divulgados, mas não divulgados em relação a Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) nenhuma divulgação.
Resposta da empresa cotada:
Guochuang capital, acionista controlador da empresa, e o grupo contemporâneo, acionista majoritário da empresa, verificaram de acordo com os requisitos da carta de trabalho regulatório. Atualmente, não há outros assuntos importantes que devam ser divulgados, mas não divulgados. Todas as partes manifestaram uma atitude positiva de prosseguir as consultas. A empresa cotada e todos os diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores reais e partes relevantes farão um bom trabalho na divulgação de informações de acordo com as leis e regulamentos em uma atitude responsável para com os investidores e proteger os interesses dos investidores. Ao mesmo tempo, a empresa também continuará a manter canais de comunicação suaves aos investidores, responder ativamente às preocupações dos investidores e fazer um bom trabalho em chamadas e visitas aos investidores.
É por este meio anunciado.
Wuhan contemporâneo mingchengwen
