Escritório de advocacia Shanghai Tongli
Em Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) relatório da oferta pública
Parecer jurídico
Para: qinai United fiber Ásia Pacific Holding Co., Ltd
Confiado pela qinai United fiber Ásia Pacific Holding Co., Ltd. (doravante referido como “o comprador”), o escritório de advocacia Shanghai Tongli (doravante referido como “a empresa”) preparou o relatório sobre a aquisição por oferta de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) (doravante referido como “o relatório”) em 20 de maio de 2022 para a aquisição pelo comprador por oferta de ações da Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) (doravante referido como “a oferta de compra”), Advogada She Ming e Advogada Zhang Zhengyi (doravante referido como “advogado da empresa”) são nomeados como consultores jurídicos especiais para emitir este parecer jurídico sobre as questões relacionadas com o relatório de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas e outras leis e regulamentos relevantes (ver a definição).
O presente parecer jurídico é emitido do seguinte modo:
1. De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da aquisição de sociedades cotadas, as medidas para a administração de investimentos estratégicos por investidores estrangeiros em sociedades cotadas, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advocacia (para implementação de julgamento), a bolsa e seus advogados exercem rigorosamente suas funções estatutárias e seguem os princípios de diligência, responsabilidade e boa-fé, Verificar e verificar integralmente os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, garantir que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, e que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumir responsabilidades legais correspondentes por isso.
2. Os pareceres jurídicos emitidos pelo intercâmbio baseiam-se no entendimento do intercâmbio sobre leis e regulamentos relevantes. Salvo disposição expressa em contrário, as leis e regulamentos relevantes invocados neste parecer jurídico referem-se apenas às leis e regulamentos publicados e vigentes antes da data de emissão deste parecer jurídico. A troca não garante que qualquer alteração ou interpretação de tais leis e regulamentos após a emissão deste parecer legal não afetará este parecer legal.
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3. Antes de emitir este parecer jurídico, a bolsa obteve o compromisso do comprador, ou seja, forneceu ou divulgou à bolsa os fatos relevantes verdadeiros, precisos e completos e materiais escritos originais relevantes, materiais duplicados ou declarações orais necessárias para a emissão deste parecer jurídico, sem qualquer omissão ou ocultação; Os materiais de cópia ou cópias fornecidos são completamente consistentes com o original; A validade do original não foi revogada pelos departamentos governamentais relevantes dentro de seu período de validade, e é detida por seus respectivos titulares legais na data de emissão do presente parecer legal; Os documentos fornecidos pelo comprador e as assinaturas e selos nos documentos são verdadeiros; Os signatários de todos os documentos têm plena capacidade civil, e a assinatura de todos os documentos foi devidamente e efetivamente autorizada.
4. O presente parecer jurídico limita-se apenas à avaliação jurídica dos factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, expressando apenas pareceres jurídicos sobre as questões relacionadas com o relatório mencionado no presente parecer jurídico, e não emite pareceres jurídicos sobre questões contabilísticas, auditoria, avaliação patrimonial ou outras pertinentes, Também não estão devidamente qualificados para expressar opiniões sobre assuntos da jurisdição legal de outros países ou regiões.
5. Este parecer jurídico só é utilizado pelo comprador para efeitos da presente oferta de compra e não pode ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da troca.
Com base no exposto, nossa opinião jurídica é a seguinte:
(texto)
Para conveniência de expressão deste parecer jurídico, neste parecer jurídico, salvo indicação em contrário, as palavras listadas na coluna esquerda abaixo têm os significados expressos na coluna direita correspondente das palavras:
1. Leis e regulamentos: refere-se às leis, regulamentos administrativos, regras administrativas, disposições relevantes das autoridades reguladoras competentes e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos que foram publicamente promulgados, entram em vigor e estão atualmente em vigor no território da República Popular da China. Para efeitos do presente parecer legal, as “leis e regulamentos” mencionados neste parecer legal não incluem as leis e regulamentos da Região Administrativa Especial de Hong Kong, Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan.
2. Empresa listada: refere-se a Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) .
3. comprador: refere-se à fibra de qinai United Ásia Pacific Holding Co., Ltd.
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4. Acionista controlador: refere-se à empresa americana ASP Unifrax holdings, Inc.
5. Controlador real: refere-se a pessoas físicas de nacionalidade americana, Jos é E. Feliciano e behdad eghbali. 6. Grupo Qinai: as subsidiárias e entidades afiliadas controladas pelos acionistas acusadores e acionistas controladores incluem o adquirente.
7. Esta oferta de compra significa que o adquirente pretende aumentar suas participações de 125863248 ações ordinárias de ação A da empresa listada, iniciando ativamente algumas ofertas de compra, com a proporção correspondente de ações da empresa listada sendo 24,86% e o preço de oferta de compra sendo 21,73 yuan.
8. Relatório: refere-se ao relatório sobre aquisição por Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) oferta. Parte relacionada: refere-se ao significado de “parte relacionada” especificado no Capítulo 6 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
10. CSRC: refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
11. Bolsa de Valores de Shenzhen: refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen.
12. Advogado americano: refere-se a Kirkland & Ellis, LLP.
13. Relatório de investigação dos EUA: refere-se ao memorando Re buscas públicas emitido por advogados dos EUA em 4 de maio de 2022 para investigar a situação relevante do adquirente e acionistas controladores para esta oferta.
14. Parecer jurídico dos EUA: refere-se ao parecer jurídico emitido pelo advogado dos EUA em 26 de abril de 2022.
Advogado de Hong Kong: refere-se ao escritório de advocacia Kenneth Chong em Hong Kong. 16. Relatório de Investigação de Hong Kong: refere-se ao relatório de investigação de fundo & due diligence emitido pela empresa de investigação de fundo de Hong Kong refinitiv em 14 de abril de 2022.
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17. Parecer jurídico de Hong Kong: refere-se ao parecer jurídico emitido pelos advogados de Hong Kong em 27 de abril de 2022.
18. Zhongdeng Shenzhen: refere-se à filial de Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
19. RMB: salvo indicação em contrário, refere-se ao RMB.
I Informações de base e qualificação do comprador
(1) Informação de base do comprador
1. Informação de base do comprador
Após verificação por nossos advogados, de acordo com o parecer jurídico de Hong Kong, o relatório de investigação de Hong Kong e a declaração emitida pelo adquirente, as informações básicas do adquirente são as seguintes:
Nome do comprador: qinai United fiber Ásia Pacific Holding Co., Ltd
Endereço registrado: 10 / F, Yuehai investment building, 148 Connaught Road Central, Sheung Wan, Hong Kong
Capital social autorizado de HK $ 50000 por ação
Data de estabelecimento: 26 de agosto de 2010
Processo de registo: 1497641
Empresa de responsabilidade limitada
Principais negócios: holding de investimentos, serviços comerciais e consultoria
Após verificação por nossos advogados, de acordo com o parecer jurídico de Hong Kong, o adquirente é uma sociedade de responsabilidade limitada estabelecida e validamente existente de acordo com as leis da Região Administrativa Especial de Hong Kong.
2. Acionista controlador e controlador efetivo da adquirente
Após verificação por nossos advogados, de acordo com o parecer jurídico americano, o relatório de investigação americano e a declaração emitida pelo adquirente, a empresa americana ASP Unifrax holdings, Inc. detém indiretamente 100% do patrimônio líquido do adquirente e é o acionista controlador indireto do adquirente; As pessoas singulares americanas Jos é E. Feliciano e behdad eghbali controlam conjuntamente a ASP Unifrax holdings, Inc., 1921007 / zyz / CJ / Co / D2 4 através de uma série de entidades por elas controladas
Em seguida, controle o adquirente e torne-se o controlador real do adquirente.
(2) Principais condições comerciais da adquirente
Após a verificação por nossos advogados, de acordo com o certificado de registro comercial do comprador, Hong Kong Investigation Report e a declaração emitida pelo comprador, o comprador é uma holding envolvida principalmente em investimentos holding, serviços comerciais e negócios de consultoria.
(3) Contencioso, arbitragem e punição administrativa do comprador nos últimos cinco anos
Após verificação por nossos advogados, de acordo com a declaração emitida pelo adquirente, o Relatório de Investigação de Hong Kong e o relatório de investigação dos EUA, o adquirente não recebeu sanções administrativas e penais relacionadas ao mercado de valores mobiliários no país e no exterior nos últimos cinco anos, nem esteve envolvido em litígios civis importantes ou arbitragens relacionadas a disputas econômicas.
(4) Contencioso, arbitragem e punição administrativa do principal responsável do adquirente nos últimos cinco anos
Após verificação por nossos advogados, de acordo com a declaração emitida pelo responsável principal do adquirente, o responsável principal do adquirente não recebeu punição administrativa ou penal relacionada ao mercado de valores mobiliários no país e no exterior nos últimos cinco anos, nem esteve envolvido em litígios civis ou arbitragens importantes relacionados a disputas econômicas.
(5) Breve informação sobre o adquirente, seus acionistas controladores e controladores efetivos com ações acionárias de outras sociedades cotadas no país e no exterior ou bancos, sociedades fiduciárias, sociedades de valores mobiliários, companhias de seguros e outras instituições financeiras que atinjam ou excedam 5% das ações emitidas da sociedade
De acordo com a declaração emitida pela adquirente, seu acionista controlador e controlador efetivo, a adquirente, seu acionista controlador e controlador efetivo não têm participação em outras sociedades ou bancos cotados, sociedades fiduciárias, companhias de valores mobiliários, companhias de seguros e outras instituições financeiras até ou superior a 5% das ações emitidas da empresa, exceto pelas informações relevantes divulgadas no relatório.
(6) O adquirente não está proibido de adquirir uma sociedade cotada, conforme estipulado nas medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas
Após verificação por advogados da bolsa, de acordo com a declaração emitida pelo adquirente, o Relatório de Investigação de Hong Kong e o relatório de investigação dos EUA, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o adquirente não tem as seguintes circunstâncias sob as quais não está autorizado a adquirir uma sociedade cotada conforme estipulado no artigo 6 das medidas para a administração da aquisição de sociedades cotadas:
1. Carregar uma grande quantidade de dívida, que não é paga quando devido, e
