Abreviatura de títulos: Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) código de títulos: Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Relatório sobre a proposta de concurso
Nome da empresa cotada: Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Local de listagem: Shenzhen Stock Exchange
Abreviatura de stock: Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Código da unidade populacional: Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Comprador: qinai United fiber Ásia Pacific Holdings Co., Ltd
Endereço: 10 / F, Yuehai investment building, 148 Connaught Road Central, Hong Kong
Consultor financeiro adquirente
Data de assinatura: maio de 2022
ponta quente
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as definidas na parte “interpretação” deste relatório.
1. O comprador desta oferta é qinai Ásia Pacific. A partir da data de assinatura deste relatório, o comprador detém Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 142493022 ações, representando cerca de 28,14% do Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) capital social total. A adquirente pretende aumentar a proporção de ações detidas em Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) através desta oferta de leilão, consolidar ainda mais o controle da adquirente sobre Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) e aumentar a estabilidade da estrutura de ações Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) .
Esta oferta é uma oferta de curso ativo e não cumpre a obrigação de oferta de curso legal. Após a conclusão desta oferta, a adquirente detém até Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 268356270 acções (representando 53,00% do capital social total Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) ). O objetivo desta oferta não é encerrar o status de listagem da empresa listada. Após esta oferta, a distribuição de capital da empresa listada ainda atenderá às condições de listagem estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
2. Esta oferta de compra faz parte da oferta de compra emitida pelo comprador a todos os acionistas de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) exceto o comprador. O preço da oferta de compra é de 21,73 yuan / ação, e o número de ações a serem compradas por oferta de compra é de 125863248 ações (representando 24,86% do Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) capital social total).
Além disso, se o número de ações pré-aceitas for inferior a 115736597 ações (representando 22,86% do capital social total de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) e 51,00% do capital social total de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) atualmente detido pelo adquirente), a oferta não produzirá efeitos desde o início e todas as ações pré-aceitas não serão aceitas pelo adquirente.
3. o comprador depositou 550000000000 yuan (não menos de 20% do capital total máximo exigido para a oferta de concurso) na conta designada de zhongdeng Shenzhen como a garantia de desempenho para a oferta de concurso.
4. Se a oferta for concluída com sucesso, o adquirente irá apoiar e promover o crescimento e desenvolvimento de negócios de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) com sua própria experiência de negócios e vantagens de recursos. O adquirente e o principal acionista de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Nanma ativos assinaram o memorando de cooperação estratégica em 27 de abril de 2022. De acordo com o memorando, os ativos da Nanma apoiarão o investimento adicional da qinai Ásia Pacific em Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) incluindo o aumento de sua participação em Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) através da oferta de mercado aberto, de modo a fortalecer o controle da qinai Ásia Pacific sobre Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) . Os dois lados trabalharão juntos para promover o desenvolvimento geral da nova indústria de materiais onde Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) está localizado, e essa cooperação também ajudará Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) a melhorar ainda mais sua estrutura de negócios. Para informações relevantes, consulte o anúncio de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) sobre a assinatura do memorando de cooperação estratégica pelos acionistas anunciado por Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) em 28 de abril de 2022.
5. O adquirente e vários outros acionistas da Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) assinaram o memorando de 2014 em 4 de abril de 2014, concordando sobre as disposições relevantes para a eleição de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) diretores. Em 27 de abril de 2022, a adquirente assinou a carta de confirmação do memorando de entendimento sobre certas questões da Shandong Luyang Co., Ltd. com ativos da Nanma, Lu Chengbin e outros acionistas relevantes respectivamente. Os signatários concordaram em apoiar a oferta de compra e concordaram que, se algumas das ofertas fossem concluídas com sucesso, o número total de ações da empresa listada direta ou indiretamente detidas pela qinai Ásia Pacific ou suas partes relacionadas atingiria mais de 50%, O memorando de 2014 está encerrado. Ao mesmo tempo, o comprador assinou o acordo de direitos de voto com as partes relevantes e voltou a acordar as disposições relevantes para a eleição dos diretores Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) O acordo de direitos de voto entrará em vigor quando o memorando de 2014 for rescindido. Para informações relevantes, consulte o anúncio de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) na carta de confirmação do memorando de entendimento sobre certas questões da Shandong Luyang Co., Ltd. assinado pelos acionistas e o anúncio de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) sobre o acordo sobre direitos de voto assinado pelos acionistas controladores anunciado por Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) em 28 de abril de 2022.
6. Após a conclusão da proposta de concurso, as partes relevantes devem cumprir a obrigação de apresentação de informações ao departamento de comércio competente sobre as informações relativas ao investimento estrangeiro, de acordo com o disposto na lei de investimento estrangeiro e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Conteúdo principal da presente proposta
1,Informação de base das empresas cotadas
Nome da empresa cotada Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Lugar de listagem de ações: Bolsa de Valores de Shenzhen
Abreviatura de stock Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Código de existências Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
A partir de 31 de dezembro de 2021, Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) estrutura de capital social é a seguinte:
Classe de acções número de acções (acções) proporção de acções
Ações com condições de venda limitadas 5731199011,32%
Ações com condições de venda ilimitadas 44902059688,68%
Total 506332586100,00%
2,Nome, domicílio e endereço postal do comprador
Nome do comprador: qinai United fiber Ásia Pacific Holding Co., Ltd
Endereço registrado: 10 / F, Yuehai investment building, 148 Connaught Road Central, Hong Kong
Endereço postal: 10 / F, Yuehai investment building, 148 Connaught Road Central, Hong Kong
3,Decisão do comprador sobre esta proposta
Em 26 de abril de 2022, o conselho de administração do adquirente aprovou por unanimidade esta oferta mediante resolução escrita.
4,Objectivo da proposta de concurso
A adquirente pretende aumentar a proporção de ações detidas em Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) através desta oferta de leilão, consolidar ainda mais o controle da adquirente sobre Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) e aumentar a estabilidade da estrutura de ações Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) . Se a oferta for concluída com sucesso, o adquirente apoiará e promoverá o crescimento e desenvolvimento de negócios de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) com sua própria experiência comercial e vantagens de recursos.
Esta oferta é uma oferta de curso ativo e não cumpre a obrigação de oferta de curso legal. O objetivo desta oferta não é encerrar o status de listagem Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Após a oferta, a distribuição de ações de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) ainda atenderá às condições de listagem estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
5,Descrição da intenção do adquirente de continuar a aumentar ou alienar as ações da sociedade cotada nos próximos 12 meses
A partir da data de assinatura deste relatório, exceto para esta oferta, a adquirente não tem qualquer acordo para continuar a aumentar sua participação em ações Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) ou alienar suas próprias ações nos próximos 12 meses. Se o adquirente pretender continuar a aumentar a sua participação em acções Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) no futuro, cumprirá rigorosamente as disposições das leis e regulamentos relevantes e os documentos normativos, e cumprirá atempadamente a obrigação de notificação e divulgação de informações relevantes.
6,Informações sobre a aquisição de ações por esta oferta
O escopo desta oferta de compra são as ações negociáveis com condições de venda ilimitadas detidas por todos os acionistas de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) exceto o comprador durante o período da oferta de compra.
Tipo de preço de oferta de ações (yuan / ação) número de ações compradas por oferta (ação) proporção no capital social total
Ações negociáveis com condições ilimitadas 21.7312586324824.86%
Condições efetivas desta oferta: às 15:00 do último dia de negociação antes do término do período de oferta, o número declarado de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) ações da oferta pré-aceita temporariamente mantidas pela zhongdeng Shenzhen não deve ser inferior a 115736597 ações. Se o número de acções na oferta pré-aceite não atingir o número mínimo exigido pelas condições efectivas desta oferta, ou seja, 115736597 acções, esta oferta não produzirá efeitos desde o início e todas as acções pré-aceites não serão aceites pelo comprador. Esta oferta é incerta.
Se o número de acções pré-aceites exceder 125863248 acções, o comprador adquirirá as acções pré-aceites na mesma proporção. A fórmula de cálculo é a seguinte: o número de ações compradas pelo adquirente a cada acionista pré-oferecido = o número de ações pré-oferecidas pelo acionista × (125863248 ações ÷ o número total de ações pré-oferecidas por todos os acionistas durante o período de oferta).
Se Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) durante o período compreendido entre a data de anúncio imediato e a data de expiração do período de oferta de leilão, existirem questões ex direitos e ex interesses, tais como a distribuição de dividendos, a distribuição de acções, a conversão da reserva de capital em capital social, etc., o preço da oferta de leilão, o número de acções a adquirir através da oferta de leilão e o número mínimo de acções exigido pelas condições efectivas da oferta serão ajustados em conformidade.
As ações sob esta oferta serão transferidas juntamente com os direitos conexos a partir da data de expiração do período de oferta.
7,Preço de oferta e sua base de cálculo
I) Preço de oferta
O preço de oferta desta oferta é de 21,73 yuan / ação.
II) Base de cálculo
No prazo de 6 meses antes da data de anúncio sugestivo (ou seja, a data de anúncio sumário), o comprador não compra ações Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) ; Nos 30 dias de negociação antes da data de anúncio imediato, o valor médio aritmético do preço médio ponderado diário das ações Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) (mantenha duas casas decimais e arredonde para cima) é de 15,50 yuan / ação. O preço de oferta desta oferta é de 21,73 yuan / ação, o que está em conformidade com as disposições relevantes do artigo 35 das medidas para a administração da aquisição. Se Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) durante o período desde a data de anúncio sugestivo até a data de expiração do prazo de oferta, existirem questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., o preço da oferta, o número de ações adquiridas por oferta e o número mínimo de ações exigido pelas condições efetivas da oferta serão ajustados em conformidade.
8,
Com base no preço de oferta de 21,73 yuan / ação e no número de 125863248 ações a serem compradas, o capital total máximo necessário para esta oferta de leilão é 273500837904 yuan. O comprador promete ter a capacidade de desempenho exigida pela proposta de concurso e tomou medidas estáveis para os fundos necessários para cumprir as obrigações da proposta de concurso.
O adquirente depositou 550000000000 yuan (não menos de 20% do montante máximo de fundos necessários para a aquisição por oferta) na conta designada de zhongdeng Shenzhen como o título de desempenho para a aquisição por oferta de acordo com os requisitos das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – Tratamento de negócios e as diretrizes para a aquisição por oferta de empresas listadas da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch. Além disso, para esta transação, o fundo CCG, que controla indiretamente a ASP Unifrax, emitiu uma carta de compromisso de contribuição de capital próprio à adquirente e concordou em fornecer à adquirente os fundos necessários para concluir a oferta de leilão.
Todos os fundos de aquisição utilizados pela adquirente para esta oferta pública provêm dos seus fundos próprios e de fundos próprios, não existindo qualquer fonte directa ou indirecta de fundos provenientes de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) e de outras Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) com excepção da adquirente e das partes coligadas com ele. Não existe capital obtido através de substituição de activos ou de outras transacções com Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) e não há caso de utilização das acções adquiridas pela presente oferta para penhor junto de bancos e outras instituições financeiras para financiamento, A fonte de fundos é legal e compatível. Após a expiração do prazo da oferta de leilão, o comprador confirmará o resultado da aquisição de acordo com o número de ações antes da oferta temporariamente mantida pela zhongdeng Shenzhen, e realizará a oferta de aquisição de acordo com as condições da oferta.
9,Prazo da proposta
O prazo desta oferta é de 30 dias naturais, ou seja, de 24 de maio de 2022 a 22 de junho de 2022. Nos últimos três dias de negociação anteriores ao termo do prazo desta oferta, os accionistas pré-aceites não poderão retirar a sua aceitação da oferta.
Durante o prazo da oferta pública, os investidores podem visitar o site da Bolsa de Valores de Shenzhen ( http://www.szse.cn. ) Consultar o número de ações de oferta pré-aceitas e o número de ações de oferta pré-aceitas retiradas no dia de negociação anterior. 10,Consultores financeiros e escritórios de advocacia empregados pelo adquirente
I) Consultor financeiro do comprador
Nome: Morgan Stanley Securities (China) Co., Ltd
Endereço: sala 75t30, 75 / F, centro financeiro global de Xangai, No. 100 Century Avenue, China (Shanghai) pilot Free Trade Zone
Contactos: Guo Yukang, Chen shanzhe, Wang Zhaoyang, Xiang Ziyuan, Cheng menxue, Yang Yuxin, Zhang Jie
Tel.: 02120336000
Fax 02120336040
II) Assessoria jurídica do comprador
Nome: Shanghai Tongli escritório de advocacia
Endereço de Companhia: 19th floor, Times financial center, No. 68, Yincheng Middle Road, Xangai, China
Contacto: she Ming, Zhang Zhengyi
Tel.: 02131358770
Fax 02131358600
11,Assinatura do relatório da proposta de concurso
