Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682)
Sobre a compra do grupo empresarial internacional do banco de sangue do cordão umbilical
Anúncio de participações parciais e transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Nota de conteúdo importante: introdução ao conteúdo da transação: Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) (doravante referido como Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) , a empresa ou a empresa) subsidiária dendreon pharmaceuticals LLC (doravante referido como dendreon) planeja comprar 2 milhões de ações da Corporação Global Core Blood (doravante referido como co-grupo ou banco internacional de sangue de cordão umbilical) detidas pelo fundo AMC, L.P. (doravante referido como AMC Fund) por US $ 13 milhões (doravante referida como a transação). O objeto desta transação é a empresa controlada pelo controlador efetivo da empresa, que constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma reorganização patrimonial importante, por isso não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Nos últimos 12 meses, a empresa não realizou a mesma transação com a mesma pessoa relacionada ou a mesma transação com pessoas relacionadas diferentes.
1,Esta transacção
I) Panorama das transacções
O banco internacional de sangue de cordão umbilical possui bancos de células estaminais hematopoiéticas de sangue de cordão umbilical em Pequim, Zhejiang e Guangdong, tendo como principal negócio o armazenamento e aplicação de células estaminais hematopoiéticas de sangue de cordão umbilical neonatal. Shandong Qilu engenharia de células estaminais Co., Ltd. (doravante referidas como células estaminais Qilu), que é controlada pela empresa, possui o banco de células estaminais hematopoiéticas de sangue de cordão umbilical Shandong, e seu principal negócio é o mesmo que o do banco internacional de sangue de cordão umbilical. Ao participar do banco internacional de sangue de cordão umbilical, a empresa ajuda a fortalecer a cooperação entre as células estaminais Qilu e os três bancos de células estaminais hematopoiéticas de sangue de cordão umbilical sob o banco internacional de sangue de cordão umbilical em termos de intercâmbio técnico, publicidade comercial, treinamento de talentos e atendimento ao cliente, ajudar a fortalecer a educação dos consumidores, pacientes e médicos e melhorar a penetração no mercado do armazenamento e aplicação de células estaminais hematopoiéticas de sangue de cordão umbilical em todo o país.
Antes desta transação, Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) detinha 6,09% da propriedade da Nanjing Yingpeng Huikang Medical Industry Investment Partnership (sociedade limitada) (doravante denominada Yingpeng Huikang), e a Yingpeng Huikang detinha 9964799% da propriedade da Shanghai Lanhai Kerui Financial Information Service Partnership (sociedade limitada) (doravante denominada Lanhai Kerui), A Blue ocean Kerui detém 65,43% do capital do banco internacional de sangue do cordão umbilical através de sua subsidiária integral Blue Ocean Structure Investment Company Ltd.
Nesta transação, a dendreon, subsidiária da empresa, planeja pagar US$ 13 milhões em dinheiro para comprar 2 milhões de ações do banco internacional de sangue do cordão umbilical detido pela amcfund, representando 1,65% do total de ações do banco internacional de sangue do cordão umbilical. Após esta transação, Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) deterá diretamente 1,65% das ações do banco internacional de sangue do cordão umbilical.
O banco internacional de sangue do cordão umbilical, objeto desta transação, é uma empresa controlada pelo acionista controlador da empresa sanbo Group Co., Ltd. (doravante referido como grupo sanbo). De acordo com as regras da Bolsa de Valores de Xangai, esta transação constitui uma transação conectada.
Esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, e esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
I) relação
O banco internacional de sangue do cordão umbilical, objeto desta transação, é uma empresa controlada pelo acionista controlador da empresa Sanxian Group.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: sanbo Group Co., Ltd
Capital social: 2 milhões de yuans
Representante legal: Yuan Yafei
Data de estabelecimento: 28 de abril de 1995
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Endereço registrado: building 01, No. 68, software Avenue, Yuhuatai District, Nanjing
Controlador actual: Yuan Yafei
Âmbito de negócio: desenvolvimento e operação imobiliária; Projecto, construção e instalação de engenharia de redes informáticas
Instalar; Computadores electrónicos e acessórios, equipamento de comunicação
Instalações) desenvolvimento, pesquisa, produção, vendas e serviço pós-venda e consulta; Fotografia
Equipamento de sombra, materiais metálicos, materiais de decoração de construção, hardware e eletricidade, aquecedor de água
Materiais, produtos cerâmicos, máquinas elétricas, autopeças, mercadorias gerais, malhas e têxteis, eletricidade
Vendas de sub-dicionários (não Publicações), calculadoras, material de escritório cultural e educacional; casa
Manutenção eléctrica; Investimento industrial; Gestão de investimentos; Auto-apoio e agência de várias commodities e
Importação e exportação de Tecnologia (bens restritos ou proibidos pelo Estado)
E Tecnologia); Serviços de tecnologia biomédica; Serviços médicos; Gestão da saúde
Gerir. (projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei só podem ser abertos após serem aprovados pelos departamentos relevantes
(actividades empresariais)
O grupo Sanbo é o acionista controlador da empresa listada, e suas transações diárias conectadas com a empresa listada foram realizadas e divulgadas de acordo com os regulamentos. Além disso, não há outra relação com a empresa cotada em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc.
3,Informação de base da contraparte
I) Informação de base das contrapartes
Nome da empresa: AMC fund, L.P.
Representante legal: Kent McCarthy
Tipo de sociedade: sociedade anónima
7335 cottonwood drive, Shawnee, KS 66216, U.S.A.
Âmbito de actividade: Fundo de Investimento
Negócio principal: investir em títulos negociáveis
Acionista principal e Kent C. McCarthy
Controlador internacional:
Não existe outra relação entre a contraparte e a empresa em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc.
4,Informação básica do objecto da transacção
O objeto desta transação é o capital próprio do grupo empresarial internacional de bancos de sangue do cordão umbilical.
Nome da empresa: Corporação global do sangue do núcleo (nome chinês é internacional)
Com banco de sangue (grupo empresarial)
Capital social: 25100 USD
Local de inclusão na lista; Bolsa de Valores de Nova Iorque
Código dos títulos: NYSE: Co
Local de estabelecimento: Ilhas Caimão
Endereço registado: Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Ilhas Caimão
Data de estabelecimento: 17 de janeiro de 2008
Âmbito: Armazenamento de células estaminais hematopoiéticas do sangue do cordão umbilical.
Principais acionistas e cada Nanjing Ying Peng Asset Management Co., Ltd.:
Proporção de acções próprias: 65,43%
Kent C McCarthy:6.27%
Magnum Opus International (PTC) Limited:5,44%
Fundada em 17 de janeiro de 2008, o banco internacional de sangue do cordão umbilical é uma empresa de tecnologia de vida envolvida principalmente no armazenamento de células estaminais hematopoiéticas do sangue do cordão umbilical.Com o rápido desenvolvimento da pesquisa da ciência da vida e o escopo crescente da aplicação clínica do transplante de células estaminais hematopoiéticas, o grupo CO está empenhado em fornecer aos pais neonatais na China e Ásia serviços de armazenamento de sangue do cordão umbilical para seus filhos e cuidar da vida e saúde de recém-nascidos no processo de crescimento.
Co grupo obteve pela primeira vez a licença de prática do banco de células estaminais hematopoiéticas hematopoiéticas do sangue do cordão umbilical emitida pelo Ministério da saúde da República Popular da China (agora conhecido como a Comissão Nacional de Saúde e Planejamento Familiar da República Popular da China, doravante referida como a Comissão de Planejamento Familiar e Saúde), forneceu negócios de armazenamento de sangue do cordão umbilical em Pequim, província de Guangdong e província de Zhejiang, e gozava do direito exclusivo de operar localmente; Ao mesmo tempo, é também a maior instituição profissional de armazenamento de sangue de cordão umbilical na China e um dos iniciadores do asiacord, uma organização sem fins lucrativos altamente reconhecida na indústria.
O principal negócio do banco internacional de sangue do cordão umbilical vem principalmente das subsidiárias domésticas Beijing jiachenhong Biotechnology Co., Ltd., Guangzhou Tianhe Noah Bioengineering Co., Ltd. e Zhejiang Lvkou Biotechnology Co., Ltd., que operam os bancos de células estaminais hematopoiéticas do sangue do cordão umbilical em Pequim, província de Guangdong e província de Zhejiang respectivamente.
II) Propriedade do objecto da transacção
A propriedade do objeto da transação é clara, não há restrições de hipoteca, penhor e outras transferências, não há contencioso, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e não há outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
III) Principais informações financeiras do objecto da transacção
Moeda: RMB unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de dezembro de 202131 de março de 202131 de março de 2020
Total do activo 839772607906329072198530
Total do passivo 361012903517878033313620
Activos líquidos 478759704388451038884910
Projeto 31 de março de 2021 – ano fiscal 2021 ano fiscal 2020
31 de Dezembro de 2021
Resultado operacional 94604601159639012214600
Lucro líquido 402685051620504777280
(o assunto são as ações de empresas listadas na Bolsa de Valores de Nova York. O exercício fiscal termina em 31 de março de cada ano. Os dados financeiros do exercício fiscal são auditados pela KPMG Huazhen LLP, e o relatório de auditoria é padrão e não qualificado.)
5,Avaliação e precificação do objeto da transação
I) Situação e base de preços
A consideração da transação desta transação é determinada por ambas as partes através de uma negociação justa baseada no princípio da transação orientada para o mercado, e os fatores como ativos líquidos por ação, retorno sobre ativos líquidos e desempenho de mercado do banco internacional de sangue do cordão umbilical são tomados como base de preços. Nos últimos meses, devido à influência de mercado e outros fatores, o preço das ações do banco internacional de sangue de cordão umbilical não pode refletir objetivamente o valor real da empresa. Através da negociação, o preço de transferência é baseado nos ativos líquidos por ação do banco internacional de sangue de cordão umbilical de US $ 6,18 em 31 de dezembro de 2021, com um prêmio de 5,13%, e a contrapartida da transação é finalmente confirmada em US $ 13 milhões. A fixação de preços leva em conta o histórico de funcionamento da empresa alvo, o nível de ativos líquidos por ação, a indústria de sangue do cordão umbilical e as mudanças no ambiente do mercado de capitais e outros fatores, o que está de acordo com as práticas relevantes do mercado.
6,Principais conteúdos e modalidades de execução do acordo de transacção
I) Objecto do acordo
Comprador: dendreon pharmaceuticals LLC
Vendedor: AMC fund, L.P.
II) análise do assunto
1. O objeto da transação são 2 milhões de ações da Corporação Global de Sangue Principal
2. Consideração de transação: US $ 13 milhões em dinheiro
III) Método de pagamento e período de pagamento
Na data de assinatura do contrato, o comprador pagou ao vendedor US $ 2 milhões por transferência telegráfica. No momento da entrega, o comprador pagará ao vendedor o pagamento restante de US $ 11 milhões.
IV) Condições de entrega
A sociedade-alvo realizará a liquidação após realização de uma assembleia geral extraordinária e aprovação de uma resolução especial.
V) Direito aplicável e resolução de litígios
O acordo será regido pelas leis do estado de Nova York nos Estados Unidos, e as disputas relacionadas ao acordo serão submetidas aos tribunais com jurisdição no estado de Nova York.
6,Impacto desta transacção nas sociedades cotadas
Através do investimento direto no banco internacional de sangue de cordão umbilical, a empresa fortalece a cooperação entre as células estaminais Qilu e os três bancos de células estaminais hematopoiéticas de sangue de cordão umbilical sob o banco internacional de sangue de cordão umbilical em termos de intercâmbio técnico, publicidade comercial, treinamento de talentos e atendimento ao cliente, o que ajuda a expandir os negócios da empresa no armazenamento e aplicação de células estaminais hematopoiéticas de sangue de cordão umbilical e melhorar a competitividade da empresa. Esta operação não gerará uma nova concorrência horizontal.
A fonte de capital desta operação são os fundos próprios da empresa, e a exposição ao risco assumida pela empresa é limitada ao montante do investimento. Esta transação não terá impacto significativo no funcionamento da empresa neste ano fiscal.
7,Risco desta transacção
O preço das ações da empresa em questão flutua devido à influência de mudanças políticas, concorrência de mercado e outros fatores, havendo risco de incerteza na renda do investimento.
A empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com o progresso subsequente da transação. Por favor, preste atenção ao risco de investimento.
8,Procedimentos de revisão a serem realizados nesta transação
A empresa emitiu um formulário de comunicação em 17 de maio de 2022
