Código dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) abreviatura dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) Anúncio n.o: 2022063 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Anúncio sobre a assinatura de contrato de subscrição condicional efetiva de ações e transações de partes relacionadas entre a empresa e o objeto desta oferta não pública
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Importante:
1. Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) (a seguir designada “a sociedade”) o plano de oferta não pública 2022 ainda precisa ser aprovado pela autoridade de supervisão e administração de ativos estatais, executar a declaração de concentração de empresas e obter a decisão ou o documento de consentimento emitido pela autoridade antimonopolista competente sobre a não revisão ou proibição da revisão antimonopolista da concentração de empresas, deliberada e adotada pela assembleia geral de acionistas da empresa, E reporte à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”) para aprovação. É incerto se o plano de oferta não pública pode obter aprovação ou aprovação relevante e o momento para obter aprovação ou aprovação relevante.
2. O contrato de subscrição de ações e transações de partes relacionadas assinadas pela sociedade e o objeto emissor com efeito condicional ainda precisam ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas da sociedade. Os acionistas coligados (se houver) que tenham interesse nessa transação de partes relacionadas evitarão votar propostas relevantes na assembleia geral de acionistas.
3. Esta operação conexa não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
4. A partir da data de divulgação deste anúncio, não houve nenhuma transação importante entre a empresa e Midea Group Co.Ltd(000333) (doravante referida como ” Midea Group Co.Ltd(000333) “) nos últimos 12 meses.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Midea Group Co.Ltd(000333) planeja assinar com a empresa o contrato de subscrição de ações não públicas do Banco de Desenvolvimento com o efeito condicional de Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) e Midea Group Co.Ltd(000333) e Midea Group Co.Ltd(000333) (doravante referido como “contrato de subscrição de ações não públicas do Banco de Desenvolvimento com efeito condicional”) Midea Group Co.Ltd(000333) planeja subscrever integralmente as ações não públicas da empresa em oferta em dinheiro em 2022, e a quantidade de emissão é o total dos fundos arrecadados dividido pelo preço de emissão das ações não públicas de oferta, E não mais de 30% do capital social total da empresa antes desta emissão, ou seja, não mais de 422504744 ações (incluindo este número), o número mínimo de ações nesta oferta não pública é de 394337761 ações (incluindo este número).
Após a conclusão desta oferta, o acionista controlador da empresa será alterado de Shenzhen capital operation group Co., Ltd. (doravante referido como “Shenzhen capital group”) para Midea Group Co.Ltd(000333) , e o controlador real da empresa será alterado do grupo de capital Shenzhen para o Sr. He Xiangjian.
De acordo com o artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, pessoas coletivas (ou outras organizações) e pessoas físicas que tenham qualquer uma das circunstâncias mencionadas nos parágrafos 2 e 3 nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses de acordo com acordos relevantes são as afiliadas da empresa listada. Portanto, Midea Group Co.Ltd(000333) é uma pessoa jurídica afiliada da empresa, e esta oferta não pública constitui uma transação conectada. Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
Questões relacionadas à oferta não pública de ações em 2022 foram deliberadas e adotadas na 16ª (Interina) reunião do 8º Conselho de Administração e na 10ª (Interina) reunião do 8º Conselho de Supervisores realizada em 23 de maio de 2022. Os diretores independentes expressaram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes. A transação com partes relacionadas ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas relacionados (se houver) interessados na transação com partes relacionadas evitarão votar.
Em 2022, se os operadores de empresas não estatais não precisarem obter a aprovação do plano antimonopolista ou a aprovação do plano antimonopolista emitido pela CSRC, os operadores de empresas não estatais não executarão o plano antimonopolista e não obterão a aprovação da autoridade antimonopolista.
2,Detalhes das partes coligadas
I) Informações de base relativas às partes coligadas
1. Midea Group Co.Ltd(000333) informação básica
Nome da empresa Midea Group Co.Ltd(000333)
Endereço registrado: 26-28f, zona B, edifício da sede de Midea, No. 6, Midea Avenue, Beijiao Town, Shunde District, Foshan City
Representante legal: Fang Hongbo
Capital social total 6997053441 ações (em 21 de abril de 2022)
Data de estabelecimento: 7 de abril de 2000
Termo comercial: sem prazo fixo
Código de crédito social unificado 91440606722473344c
Tipo de empresa: sociedade anónima (cotada, investida ou controlada por pessoa singular)
Acionista controlador Midea Holding Co., Ltd.
Produção e operação de eletrodomésticos, motores e suas peças; I & D, fabricação, vendas, instalação, manutenção e serviço pós-venda de ar condicionado central, equipamentos de aquecimento, equipamentos de ventilação, equipamentos de bomba de calor, equipamentos de iluminação, equipamentos de gás, compressor e equipamentos gerais relacionados, equipamentos especiais, equipamentos domésticos de ar condicionado e suas peças; Envolver-se no negócio de importação, exportação, atacado e processamento de eletrodomésticos, matérias-primas e peças sobressalentes de eletrodomésticos (se não houver lojas, não envolver commodities de gestão comercial estatal e envolver escopo de negócios de gestão de cotas e licenças, deve ser tratado de acordo com as disposições do Estado); Serviços de tecnologia da informação; Prestar serviços de consultoria e gestão de investimentos para empresas; Desenvolvimento de software e hardware informáticos; Instalação, manutenção e serviço pós-venda de eletrodomésticos; Concepção de produtos industriais; Gestão hoteleira; Agência de publicidade; Gestão imobiliária; Pesquisa, desenvolvimento, vendas e promoção de engenharia e tecnologia exigidas pela empresa; Investimento no sector financeiro. (projetos envolvendo licença administrativa devem ser operados com licença válida ou certificado de aprovação) (projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei só podem ser operados com a aprovação dos departamentos relevantes)
2. Midea Group Co.Ltd(000333) ‘s equity control relationship structure
A partir de 31 de março de 2022, Midea Holding Co., Ltd. é o acionista controlador de Midea Group Co.Ltd(000333) que detém 30,99% do patrimônio líquido de Midea Group Co.Ltd(000333) e ele Xiangjian é o controlador real de Midea Group Co.Ltd(000333) que detém 94,55% do patrimônio líquido de Midea Holding Co., Ltd. e detém diretamente 0,46% do patrimônio líquido de Midea Group Co.Ltd(000333) como mostrado na figura abaixo:
He Xiangjian
94.55%
0.46%
Midea Holdings Limited
30.99%
Midea Group Co.Ltd(000333)
Mediante consulta, Midea Group Co.Ltd(000333) não está listado como a pessoa sujeita a execução por violação de fé.
(II) desenvolvimento do negócio principal nos últimos três anos
Midea Group Co.Ltd(000333) é um grupo global de tecnologia que abrange cinco segmentos de negócios: grupo de negócios de casa inteligente, grupo de negócios de tecnologia industrial, departamento de negócios de tecnologia de construção, Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) e departamento de negócios de automação e negócios de inovação digital, fornecendo tipos de produtos e serviços diversificados. Entre eles, o grupo de negócios de casa inteligente, como entidade de negócios de eletrodomésticos inteligentes, casa inteligente e indústrias relacionadas ao entorno e cadeias ecológicas, realiza a construção de cena inteligente, operação do usuário e exploração de valor de dados para usuários finais, e está comprometido em fornecer a melhor experiência de casa inteira inteligente e serviços para usuários finais; O grupo de negócios de tecnologia industrial tem a capacidade de desenvolver, produzir e vender profissionalmente componentes centrais de alta precisão, como compressores, motores, chips, conversores de frequência, sistemas servo e módulos de dissipação de calor. Tem muitas marcas como Meizhi, Weiling, Meiren, Toshiba, Hekang, riye, Gaochuang e Toshiba. Seus produtos são amplamente utilizados nas áreas de eletrodomésticos, produtos 3C, novos veículos de energia e automação industrial; A divisão de tecnologia de edifícios, como entidade de negócios responsável por produtos de construção, serviços e indústrias relacionadas, toma a plataforma de serviços digitais de edifícios como núcleo, abre o fluxo de tráfego de edifícios, fluxo de informações, fluxo de experiência e fluxo de energia, e fornece aos usuários soluções globais inteligentes, digitais e de baixo carbono Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) e Divisão de Automação, com foco principalmente nos futuros campos relacionados à fábrica, fornece soluções incluindo industrial Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) , sistema de automação logística e sistema de transmissão, bem como soluções relevantes para campos médicos, entretenimento e novos consumos; O negócio de inovação digital inclui principalmente novos negócios incubados na transformação de Midea Group Co.Ltd(000333) modelo de negócios com cadeia de suprimentos inteligente e Internet industrial, que pode fornecer serviços de software, soluções de varejo não tripulado e serviços produtivos para transformação digital empresarial, bem como Beijing Wandong Medical Technology Co.Ltd(600055) , que está envolvido em produtos de dispositivos médicos de imagem e serviços relacionados.
Em 2019, 2020 e 2021, Midea Group Co.Ltd(000333) receita operacional total foi de 279380506000 yuan, 285709729000 yuan e 343360825000 yuan respectivamente, com bom desempenho operacional.
(III) Principais indicadores financeiros do último ano
Midea Group Co.Ltd(000333) os principais indicadores financeiros (demonstrações consolidadas) do último ano são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto: 31 de março de 2022 / janeiro de março de 2022 final de 2021 / ano 2021
Total dos activos 40784238703879461040
Total do passivo 2649797970253120280
Total de capital próprio 14286259001348250760
Resultado operacional total 9093882003433608250
Lucro total 83627640337175440
Lucro líquido 72285810290153760
Lucro líquido imputável aos acionistas da empresa-mãe: 71779250285736500
Rácio do passivo do activo 64,97% 65,25%
Rendibilidade média ponderada dos activos líquidos 5,57% 24,09%
Nota: os dados financeiros de 2021 foram auditados pela PricewaterhouseCoopers Zhongtian Certified Public Accountants (parceria geral especial).
IV) Relações com a empresa
Após a conclusão desta oferta, Midea Group Co.Ltd(000333) tornar-se-á o acionista controlador da empresa e cumprir as condições de pessoas conectadas especificadas no artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen.
3,Informação básica do objecto da transacção
I) Objecto da transacção
O objeto desta transação são as ações de oferta não pública da empresa que Midea Group Co.Ltd(000333) pretende subscrever.
II) Princípios para determinar o preço das transacções com partes relacionadas
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução da 16ª reunião (Interina) do oitavo conselho de administração da empresa.
O preço de emissão desta oferta é de 3,28 yuan / ação, o que não é menos do que 80% do preço médio das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Se o preço de oferta ou princípio de preço for ajustado devido a leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e os requisitos de revisão da CSRC ou da bolsa de valores, o preço de subscrição do objeto emissor será ajustado em conformidade.
Se a empresa tiver questões ex right e ex juros, como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social a partir da data de referência de preços desta oferta não pública até a data de emissão, o preço de emissão desta oferta será ajustado em conformidade. O método de ajustamento é o seguinte:
Distribuição de dividendos em numerário: P1 = p0-d
Ações bônus ou convertidas em capital social: P1 = P0 / (1 + n)
Distribuição de dividendos em numerário e ações bônus ou conversão em capital social: P1 = (p0-d) / (1 + n)
Quando P0 é o preço de emissão antes do ajuste, D é o dividendo monetário distribuído por ação, n é o número de ações bônus ou convertidas em capital social por ação e P1 é o preço de emissão após ajuste.
4,Conteúdo principal do acordo de transacção
1. Objecto do acordo
Festa A: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Partido B: Midea Group Co.Ltd(000333)
2. Método de subscrição
A Parte A tenciona emitir ações por meio de emissão não pública de ações para objetos específicos; A Parte B concorda em subscrever todas as ações da oferta não pública da Parte A em dinheiro.
3. Número de acções subscritas
O número de ações subscritas pela Parte B desta vez é o montante total de fundos angariados dividido por esta oferta não pública
