Código dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) abreviatura dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) Anúncio n.o: 2022060 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Anúncio sobre a assinatura do contrato de rescisão do contrato condicional efetivo de subscrição de ações e transações de partes relacionadas entre a empresa e o assinante
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
No dia 28 de dezembro de 2021, a nona (Provisória) reunião do oitavo conselho de administração e a quinta (Provisória) reunião do oitavo conselho de fiscalização de Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) (doravante denominada “a sociedade”) deliberaram e adotaram a proposta de Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) atender às condições de desenvolvimento não público de ações, a proposta de assinatura de um contrato de subscrição condicional e efetiva de ações com objeto específico e outras propostas. Os objetos de emissão são sociedades gestoras de fundos de investimento de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, investidores institucionais de seguros, empresas fiduciárias e de investimento, sociedades financeiras, sociedades de gestão de ativos, investidores institucionais qualificados no exterior, outros investidores institucionais e pessoas físicas, incluindo Shenzhen capital operation group Co., Ltd. (doravante referido como “Shenzhen capital group”), que cumprem as disposições do CSRC.Os objetos de emissão não devem exceder 35 (incluindo 35), O número de ações de oferta não pública não deve exceder 422504744 ações (incluindo 422504744 ações), e o montante total de fundos levantados não deve exceder 2200 milhões de yuans (incluindo esse valor). A partir da data de divulgação deste anúncio, o conselho de administração da empresa não submeteu a proposta relativa à oferta não pública de ações em 2021 à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Em 28 de dezembro de 2021, a empresa e o acionista controlador Shenzhen Capital Group assinaram o contrato de subscrição de ações de Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) e Shenzhen capital operation group Co., Ltd. (doravante referido como o “contrato de subscrição de ações”). Tendo em vista a intenção da empresa de encerrar a oferta não pública de ações em 2021, após cuidadoso estudo e consenso com o grupo de capital Shenzhen, a empresa concordou em rescindir o contrato de subscrição de ações originalmente assinado. A empresa pretende assinar o contrato de rescisão do contrato de subscrição de ações efetivas condicionais entre Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) e Shenzhen capital operation group Co., Ltd. (doravante referido como o “contrato de rescisão do contrato de subscrição efetiva condicional”) com o grupo de capital Shenzhen.
Shenzhen capital group é o acionista controlador e controlador real da empresa. De acordo com as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, este evento constitui uma transação conectada.
A 16ª (Provisória) reunião do 8º Conselho de Administração e a 10ª (Provisória) reunião do 8º Conselho de Supervisores realizada pela empresa em 23 de maio de 2022 deliberaram e adotaram a proposta de assinatura do contrato de rescisão do contrato condicional efetivo de subscrição de ações e transações de partes relacionadas entre a empresa e os assinantes. Durante a deliberação do conselho de administração, os diretores relacionados Sr. Wang DaoHai, Sr. Sun Huirong e Sr. Li Caijun evitaram votar. Os diretores independentes expressaram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes.
Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Informações de base relativas às partes coligadas
1. informações básicas do grupo de capital de Shenzhen
Nome da empresa: Shenzhen capital operation group Co., Ltd
Endereço registrado: C1, 16º andar, edifício de investimento, No. 4009, avenida de Shennan, distrito de Futian, Shenzhen
Representante legal: Hu Guobin
O capital social é de 14620 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 22 de junho de 2007
Período de operação: 22 de junho de 2007 a 22 de junho de 2057
Código de crédito social unificado 91440 Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co.Ltd(300641) 87170p
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
Controlador acionista estatal supervisão de ativos e administração Comissão do governo popular municipal de Shenzhen
Âmbito de actividade: investimento e estabelecimento de várias indústrias (projectos específicos serão comunicados separadamente); Actividades de investimento; Gestão de investimentos; Gestão de activos.
2. Estrutura de relacionamento de controle de capital próprio do Shenzhen Capital Group
A supervisão de ativos estatais e a Comissão de Administração do governo popular municipal de Shenzhen é o acionista controlador e controlador real do grupo de capital de Shenzhen, segurando 100% de capital do grupo de capital de Shenzhen. O patrimônio líquido acima e a relação de holding são mostrados na figura abaixo: supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração do governo popular municipal de Shenzhen
Comissão de supervisão e administração de activos
100%
Shenzhen capital operation group Co., Ltd.
Sociedade limitada
(II) actividade principal nos últimos três anos
Shenzhen capital group é uma plataforma de desempenho auxiliar de ativos estatais e plataforma profissional de operação de capital estatal especialmente estabelecida por Shenzhen para promover a transformação da gestão de ativos estatais da gestão de ativos para a gestão de capital e promover a estratégia geral de operação de capital de ativos estatais de Shenzhen. Os principais negócios são fusões e aquisições, investimentos de capital, fundos industriais e gestão de valor de mercado.
(III) Dados financeiros breves do último ano
Os principais dados financeiros do grupo de capital Shenzhen no último ano são mostrados na tabela a seguir:
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021 / ano 2021
Total do activo 7954210555578
Total do passivo 27949881
Total do capital próprio 3759930710497
Resultado operacional total 76 Xiangpiaopiao Food Co.Ltd(603711) 0561
Lucro total 308312843668
Lucro líquido 280298425312
Lucro líquido imputável aos accionistas da empresa-mãe 309828517714
Nota: os dados acima foram auditados pela Pengsheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial)
IV) Relações com a empresa
Shenzhen capital group detém 341685291 ações da empresa, representando 24,26% do capital social total da empresa. É o acionista controlador e controlador real da empresa e atende a situação de partes relacionadas especificada no artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen.
3,Conteúdo principal do contrato de rescisão
I) Objecto do acordo
Festa A: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Parte B: Shenzhen capital operation group Co., Ltd
(II) ambas as partes concordam e confirmam que o contrato de assinatura de ações será rescindido a partir da data efetiva deste contrato de rescisão. Após a rescisão do acordo acima, ele não será mais vinculativo para a Parte A e a Parte B, e qualquer das partes não terá mais direitos e obrigações sob o acordo acima, e não apresentará mais quaisquer requisitos ou reivindicações à parte oposta por qualquer motivo.
(III) ambas as partes concordam que nenhuma das partes tem qualquer disputa ou disputa sob o contrato de assinatura de ações, nenhuma das partes tem qualquer violação do contrato, e nenhuma das partes será responsável por violação do contrato e compensação.
(IV) as despesas relevantes decorrentes da assinatura e rescisão do contrato de subscrição de ações e da assinatura deste contrato de rescisão serão suportadas por ambas as partes, e nenhuma das partes é obrigada a pagar quaisquer despesas à outra parte.
(V) ambas as partes confirmam por unanimidade que, após o acordo de rescisão entrar em vigor, as declarações e compromissos emitidos pela Parte B para a subscrição de ações emitidas pela Parte A ao abrigo do plano de emissão original da Parte A deixarão de ser juridicamente vinculativos, e a Parte B não precisa continuar a exercer os direitos e obrigações decorrentes dos documentos relevantes.
(VI) qualquer litígio decorrente deste acordo de rescisão será resolvido por ambas as partes através de negociação. Se nenhum acordo puder ser alcançado por meio de negociação, qualquer das partes tem o direito de levar uma ação judicial ao tribunal popular com jurisdição no local de residência da Parte B. Durante o período de resolução de litígios, ambas as partes continuarão a cumprir outros termos deste Acordo, exceto os termos envolvidos na disputa.
(VII) este contrato de rescisão será estabelecido após ser assinado e selado pelos representantes legais / representantes autorizados de ambas as partes, e entrará em vigor a partir da data em que o conselho de administração da Parte A considerar e aprovar este contrato de rescisão.
4,Finalidade da transação e seu impacto na empresa
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa, após análise cuidadosa e comunicação com as partes relevantes, A empresa e o grupo de capital Shenzhen decidiram encerrar o contrato de subscrição de ações.
A rescisão do acordo de subscrição de ações é o resultado do consenso entre a empresa e o grupo de capital Shenzhen, que não terá um impacto adverso na produção, operação e desenvolvimento de negócios da empresa, e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários.
5,Montante total de várias transacções de partes relacionadas com partes relacionadas desde o início deste ano até à data de divulgação
Exceto para o término da oferta não pública de ações em 2021, não houve nenhuma outra transação de partes relacionadas entre a empresa e o grupo de capital Shenzhen do início de 2022 até a data de divulgação deste anúncio.
6,Pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes de directores independentes
1. Parecer de aprovação prévia
Tendo em vista a intenção da empresa de rescindir a oferta não pública de ações em 2021, a empresa assinará o contrato de rescisão do contrato de subscrição condicional efetiva de ações com objeto específico. As questões relacionadas às transações de partes relacionadas envolvidas na assinatura do contrato de rescisão são os trabalhos relacionados à rescisão da oferta não pública de ações pela empresa em 2021, o que não terá impacto adverso na produção, operação e desenvolvimento dos negócios da empresa, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Portanto, concordamos em submeter esta proposta ao conselho de administração da empresa para deliberação.
2. Parecer independente
A assinatura do contrato de rescisão do contrato condicional efetivo de subscrição de ações entre a empresa e objetos específicos é o trabalho relacionado à rescisão da oferta não pública de ações da empresa em 2021, o que não terá impacto adverso na produção, operação e desenvolvimento de negócios da empresa, e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. O conteúdo do contrato de rescisão relevante está em conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais, o procedimento de revisão é legal e eficaz e os diretores relacionados evitaram votar. Portanto, concordamos em assinar o contrato de rescisão acima.
7,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 16ª reunião (Provisória) do 8º Conselho de Administração da Companhia;
2. Resoluções da 10ª reunião (Provisória) do 8º Conselho de Supervisores da Companhia;
3. Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 16ª reunião (provisória) do oitavo conselho de administração da empresa;
4. pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 16ª reunião (provisória) do oitavo conselho de administração da empresa;
5. acordo de rescisão do acordo condicional efetivo de subscrição de ações entre Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) e Shenzhen capital operation group Co., Ltd.
É por este meio anunciado.
Conselho de Administração
23 de Maio de 2002
