Código dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) abreviatura dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) Anúncio n.o: 2022067 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Anúncio sugestivo sobre a assinatura de contrato de atribuição de poder de voto, contrato de transferência condicional de ações, contrato de opção de transferência de ações pelo acionista controlador, contrato de assinatura de ações de desenvolvimento não públicas com efeito condicional pela empresa e proposta de mudança do acionista controlador e controlador efetivo da empresa
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. O acionista controlador e controlador real de Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) (doravante referido como “a empresa”) Shenzhen capital operation group Co., Ltd. (doravante referido como “Shenzhen capital group”) e Midea Group Co.Ltd(000333) (doravante referido como ” Midea Group Co.Ltd(000333) “) assinaram o acordo de atribuição do direito de voto, Shenzhen Capital Group planeja confiar os direitos de voto correspondentes às suas 126047248 ações da empresa (representando 8,95% do capital social total da empresa na data de assinatura do acordo, doravante denominadas “ações confiadas”) ao exercício Midea Group Co.Ltd(000333) (doravante denominadas “direitos de voto confiados”) Midea Group Co.Ltd(000333) e a empresa assinaram o acordo de subscrição de ações não públicas do Banco de Desenvolvimento com efeito condicional. A empresa planeja emitir ações A (doravante denominada “esta emissão”) para Midea Group Co.Ltd(000333) de forma não pública. O montante de emissão é o montante total dos fundos captados dividido pelo preço de emissão desta emissão não pública, e não excede 30% do capital social total da empresa antes desta emissão, ou seja, não mais de 422504744 ações (incluindo este número), O número mínimo de ações a serem emitidas desta vez é 394337761 (incluindo este número).
2. Se calculado de acordo com o limite superior de emissão, após a conclusão desta emissão, Midea Group Co.Ltd(000333) detém 29,96% das ações com direito a voto da empresa e torna-se o acionista controlador da empresa, e o Sr. He Hengjian torna-se o controlador real da empresa. 3. Além dos acordos acima, Midea Group Co.Ltd(000333) e Shenzhen capital group assinaram o acordo condicional efetiva de transferência de ações e contrato de opção de transferência de ações. Shenzhen Capital Group planeja transferir suas 126047248 ações da empresa (representando 8,95% do capital social total da empresa na data de assinatura do acordo) para Midea Group Co.Ltd(000333) (doravante referida como “esta transferência de ações”) ao preço de RMB 6,64 por ação, Os direitos de voto correspondentes às acções objecto antes da transferência são confiados a Midea Group Co.Ltd(000333) ; Shenzhen Capital Group tem o direito (mas não a obrigação) de continuar a transferir parte das ações da empresa detidas por Midea Group Co.Ltd(000333) ao preço de 6,64 yuan / ação (doravante referida como “opção de transferência de ações”) no prazo de 10 dias úteis a partir da data em que as ações da empresa emitidas neste momento são registradas em Midea Group Co.Ltd(000333) nome.
4. A partir da data de divulgação deste anúncio, os assuntos relevantes envolvidos nesta transação ainda precisam ser aprovados pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada, a aprovação da autoridade reguladora de ativos estatais, a aprovação da declaração antimonopolista de concentração de negócios pelo Escritório Antimonopolista da Administração Estadual de supervisão do mercado, a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) A confirmação de conformidade da Bolsa de Valores de Shenzhen e pedido de registro de transferência de ações com a China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch.
5. A implementação subsequente desta transação deve cumprir com os requisitos e disposições da lei da empresa, a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes e as regras de negócios relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen. Se as questões relevantes envolvidas nesta transação não cumprir com os requisitos das leis e regulamentos relevantes ou as regras de negócios da bolsa, pode haver um risco de ajustar as questões relacionadas à transação. 6. A empresa divulgará as informações relacionadas a esta transação em tempo hábil de acordo com o andamento incerto desta transação.
1,Informação básica desta transacção
I) Atribuição de direitos de voto
Em 23 de maio de 2022, o grupo de capital de Shenzhen e Midea Group Co.Ltd(000333) assinaram o acordo de atribuição de direitos de voto, que estipulou que o grupo de capital de Shenzhen transferiria os direitos de voto, nomeação e direitos de proposta, direitos de participação, direitos de voto, supervisão e direitos de sugestão, direito de saber Midea Group Co.Ltd(000333) exercer o direito de inspeção e outros direitos que não o direito de renda, o direito de transferência e outros direitos de propriedade exclusiva e irrevogavelmente gratuitamente.
(II) esta emissão
Em 23 de maio de 2022, a empresa realizou a 16ª reunião (Interina) do 8º Conselho de Administração e a 10ª reunião (Interina) do 8º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de assinatura de contrato de subscrição condicional e efetiva de ações e transações de partes relacionadas entre a empresa e o objeto desta oferta não pública; Em 23 de maio de 2022, a empresa e Midea Group Co.Ltd(000333) assinaram o contrato de subscrição de ações de desenvolvimento não público com efeito condicional, que concordou que a empresa planejava emitir ações não públicas, Midea Group Co.Ltd(000333) era o único assinante, e o número de ações subscritas de Midea Group Co.Ltd(000333) era o montante total de recursos levantados dividido pelo preço de emissão das ações de oferta não pública, que não excedeu 30% do capital social total da empresa antes da oferta, ou seja, não excedeu 422504744 ações (incluindo este número). O número mínimo de ações nesta oferta não pública é de 394337761 ações (incluindo este número).
(III) esta transferência de acções
Em 23 de maio de 2022, o grupo de capital Shenzhen e Midea Group Co.Ltd(000333) assinaram o acordo de transferência efetiva condicional de ações, e o grupo de capital Shenzhen transferiu 126047248 ações (representando 8,95% do capital social total da empresa na data de assinatura do acordo, doravante referidas como “ações sujeitas”) para Midea Group Co.Ltd(000333) . Os direitos de voto correspondentes às acções objecto envolvidas nesta transferência de acções serão confiados a Midea Group Co.Ltd(000333) .
IV) Opção de transferência de acções
Em 23 de maio de 2022, o grupo de capital Shenzhen e Midea Group Co.Ltd(000333) assinaram o acordo de opção de transferência de ações. Dentro de 10 dias úteis a partir da data em que as ações da empresa emitidas neste momento são registradas em Midea Group Co.Ltd(000333) nome, Shenzhen Capital Group tem o direito (mas não a obrigação) de continuar a transferir algumas de suas ações para Midea Group Co.Ltd(000333) ao preço de 6,64 yuan / ação, O número de ações transferidas não deve exceder 85205123 (incluindo este número, representando cerca de 6,05% do capital social total da sociedade na data da assinatura do contrato, e o número de ações geradas pela conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações e subdivisão de ações será ajustado em conformidade). Após a conclusão da transferência dessas ações, a proporção de ações detidas por Midea Group Co.Ltd(000333) não deve exceder 29,96% (incluindo este número) do capital social total da sociedade no momento da conclusão da transferência.
(V) Participação e votação de ambas as partes após a conclusão desta transação
Até agora, o acionista controlador e controlador real da empresa é o grupo de capital de Shenzhen. Após a conclusão desta oferta, de acordo com o limite superior da oferta, a proporção de Midea Group Co.Ltd(000333) deter ações com direito a voto da empresa atingirá 29,96%, o acionista controlador da empresa será alterado para Midea Group Co.Ltd(000333) , e o controlador real da empresa será alterado para o Sr. He Xiangjian. Os pormenores relativos à participação acionária e aos direitos de voto antes e depois da implementação do plano global de alteração dos fundos próprios são apresentados no quadro seguinte:
Antes e depois da atual mudança de capital próprio dos acionistas
Denominação quantidade participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação
(acções) (acções)
Midea 0, 00% 0, 00% 54855199229, 96% 29, 96%
grupo
Shenzhen capital 34168529124,26% 24,26% 2156384311,78% 11,78%
Nota ao grupo: o número de ações em oferta não pública é calculado de acordo com o limite máximo de emissão, e assume-se que todas as questões relacionadas a esta transação serão implementadas exceto a opção de transferência de ações.
2,Informação básica de ambas as partes
I) Informações básicas sobre a parte que confia o direito de voto e o cedente de acções
A parte que confia esta atribuição do direito de voto e o transferidor desta transferência de ações são o grupo de capital Shenzhen.
1. informações básicas do grupo de capital de Shenzhen
Nome da empresa: Shenzhen capital operation group Co., Ltd
Endereço registrado: C1, 16º andar, edifício de investimento, No. 4009, avenida de Shennan, distrito de Futian, Shenzhen
Representante legal: Hu Guobin
O capital social é de 14620 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 22 de junho de 2007
Período de operação: 22 de junho de 2007 a 22 de junho de 2057
Código de crédito social unificado 91440 Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co.Ltd(300641) 87170p
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
Controlador acionista estatal supervisão de ativos e administração Comissão do governo popular municipal de Shenzhen
Âmbito de actividade: investimento e estabelecimento de várias indústrias (projectos específicos serão comunicados separadamente); Actividades de investimento; Gestão de investimentos; Gestão de activos.
2. Estrutura de relacionamento de controle de capital próprio do Shenzhen Capital Group
A supervisão de ativos estatais e a Comissão de Administração do governo popular municipal de Shenzhen é o acionista controlador e controlador real do grupo de capital de Shenzhen, segurando 100% de capital do grupo de capital de Shenzhen. O patrimônio líquido acima e a relação de holding são mostrados na figura abaixo: supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração do governo popular municipal de Shenzhen
Comissão de supervisão e administração de activos
100%
Operação de capital de Shenzhen
Group Co., Ltd.
II) Informações básicas sobre o administrador, assinante e cessionário com direito a voto
Grupo.
1. Midea Group Co.Ltd(000333) informação básica
Nome da empresa Midea Group Co.Ltd(000333)
Endereço registrado: 26-28f, zona B, edifício da sede de Midea, No. 6, Midea Avenue, Beijiao Town, Shunde District, Foshan City
Representante legal: Fang Hongbo
Capital social total 6997053441 ações (em 21 de abril de 2022)
Data de estabelecimento: 7 de abril de 2000
Termo comercial: sem prazo fixo
Código de crédito social unificado 91440606722473344c
Tipo de empresa: sociedade anónima (cotada, investida ou controlada por pessoa singular)
Acionista controlador Midea Holding Co., Ltd.
Produção e operação de eletrodomésticos, motores e suas peças; I & D, fabricação, vendas, instalação, manutenção e serviço pós-venda de ar condicionado central, equipamentos de aquecimento, equipamentos de ventilação, equipamentos de bomba de calor, equipamentos de iluminação, equipamentos de gás, compressor e equipamentos gerais relacionados, equipamentos especiais, equipamentos domésticos de ar condicionado e suas peças; Envolver-se no negócio de importação, exportação, atacado e processamento de eletrodomésticos, matérias-primas e peças sobressalentes de eletrodomésticos (se não houver lojas, não envolver commodities de gestão comercial estatal e envolver escopo de negócios de gestão de cotas e licenças, deve ser tratado de acordo com as disposições do Estado); Serviços de tecnologia da informação; Prestar serviços de consultoria e gestão de investimentos para empresas; Desenvolvimento de software e hardware informáticos; Instalação, manutenção e serviço pós-venda de eletrodomésticos; Concepção de produtos industriais; Gestão hoteleira; Agência de publicidade; Gestão imobiliária; Pesquisa, desenvolvimento, vendas e promoção de engenharia e tecnologia exigidas pela empresa; Investimento no sector financeiro. (projetos envolvendo licença administrativa devem ser operados com licença válida ou certificado de aprovação) (projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei só podem ser operados com a aprovação dos departamentos relevantes)
2. Midea Group Co.Ltd(000333) ‘s equity control relationship structure
A partir de 31 de março de 2022, Midea Holding Co., Ltd. é o acionista controlador de Midea Group Co.Ltd(000333) que detém 30,99% de ações de Midea Group Co.Ltd(000333) e ele Xiangjian é o controlador real de Midea Group Co.Ltd(000333) que detém 94,55% de ações de Midea Holding Co., Ltd. e detém diretamente 0,46% de ações de Midea Group Co.Ltd(000333) como mostrado na figura abaixo: ele Xiangjian
94.55%
0.46%
Midea Holdings Limited
30.99%
Midea Group Co.Ltd(000333)
Mediante consulta, Midea Group Co.Ltd(000333) não está listado como a pessoa sujeita a execução por violação de fé.
3,Principais conteúdos dos acordos relevantes envolvidos nesta transacção
I) Conteúdo principal do acordo de atribuição de direitos de voto
1. Objecto do acordo
Cliente: Shenzhen Capital Group
Administrador: Midea Group Co.Ltd(000333)
2. Objecto da atribuição do direito de voto
A parte encarregada tenciona confiar os direitos de voto correspondentes ao total de 126047248 ações da sociedade cotada detidas pela parte encarregada (representando cerca de 8,95% do capital social total da sociedade cotada na data de assinatura do acordo de atribuição de direitos de voto, a seguir designadas “ações confiadas”).
