Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Comentários dos diretores independentes sobre a 16ª reunião (provisória) do 8º conselho de administração da empresa
Pareceres independentes sobre questões relevantes
Como diretor independente do 8º conselho de administração de Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) (doravante referido como “a empresa”), de acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada das principais empresas cotadas no conselho, os estatutos e o sistema de diretores independentes da empresa, e com uma atitude séria e responsável, Tendo analisado os documentos relevantes da 16ª reunião (provisória) do 8º Conselho de Administração da empresa, com base em julgamento independente, os pareceres independentes são os seguintes:
1,Pareceres independentes sobre a cessação da oferta não pública de ações da empresa em 2021
A rescisão da oferta não pública de ações da empresa em 2021 é uma decisão prudente baseada nas mudanças do ambiente interno e externo e outros fatores, aliada ao planejamento global da empresa, comunicação com diversas partes, pesquisa e demonstração cuidadosa, em consonância com as disposições das leis, regulamentos, normas e documentos normativos pertinentes, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Quando o conselho de administração delibera sobre a rescisão, os diretores relacionados evitam votar, os procedimentos de votação cumprem as disposições e requisitos relevantes das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e os resultados de votação são legais e eficazes. Portanto, concordamos em encerrar a oferta não pública de ações em 2021.
2,Pareceres independentes sobre a assinatura do contrato de rescisão do contrato condicional efetivo de subscrição de ações e transações de partes relacionadas entre a empresa e o assinante
A assinatura do contrato de rescisão do contrato condicional efetivo de subscrição de ações entre a empresa e objetos específicos é o trabalho relacionado à rescisão da oferta não pública de ações da empresa em 2021, o que não terá impacto adverso na produção, operação e desenvolvimento de negócios da empresa, e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. O conteúdo do contrato de rescisão relevante está em conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais, o procedimento de revisão é legal e eficaz e os diretores relacionados evitaram votar. Portanto, concordamos em assinar o contrato de rescisão acima.
3,Pareceres independentes sobre o cumprimento pelas empresas das condições de oferta não pública de acções
De acordo com as disposições e requisitos do direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”), as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por sociedades cotadas (doravante denominadas “regras detalhadas”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, Verificamos de acordo com os requisitos de qualificações e condições relevantes para a oferta não pública de ações por empresas listadas, e acreditamos que a empresa cumpre as disposições relevantes sobre oferta não pública de ações e cumpre as condições para oferta não pública de ações. Portanto, concordamos com o assunto e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação. 4,Pareceres independentes sobre a oferta não pública de ações da empresa em 2022
A oferta não pública de ações da empresa em 2022 é formulada de acordo com a situação real de operação e desenvolvimento da empresa, o que ajuda a otimizar a estrutura de capital da empresa e promover o desenvolvimento sustentável da empresa, está em conformidade com as disposições e requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão e as regras de implementação, e está em conformidade com o desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses de todos os acionistas. Portanto, concordamos com a oferta não pública de ações em 2022.
A oferta não pública de ações em 2022 só poderá ser implementada após deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa e aprovada pela CSRC.
5,Pareceres independentes sobre o plano da empresa para oferta não pública de ações em 2022
O plano de desenvolvimento não público de ações da Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 2022 elaborado pela empresa cumpre as disposições e exigências do direito das sociedades, direito dos valores mobiliários, medidas administrativas, regras de implementação e outras leis, regulamentos e documentos normativos, considera de forma abrangente a situação atual e tendência de desenvolvimento da indústria e a situação real da empresa, é viável, e é propício para aumentar a rentabilidade sustentável da empresa e a competitividade do mercado, Está em consonância com os interesses da empresa e de todos os accionistas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os accionistas, especialmente os pequenos e médios accionistas. Portanto, concordamos com o plano de oferta não pública de ações em 2022 e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre o relatório de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados pela oferta não pública de ações da empresa em 2022
O relatório anual de viabilidade 2022 sobre a utilização de fundos angariados por bancos de desenvolvimento não públicos para ações demonstra plenamente a necessidade e viabilidade dos fundos angariados pela oferta não pública da empresa, cumpre as disposições legislativas e regulamentares, tais como as orientações para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização de fundos angariados por sociedades cotadas, e cumpre as disposições dos estatutos e outros sistemas de controlo interno. A finalidade dos fundos levantados da empresa está em conformidade com as disposições das políticas nacionais relevantes, fornece garantia de fundos para a empresa, melhora a situação de caixa da empresa, otimiza a estrutura do passivo patrimonial da empresa, aumenta a capacidade de resistir a riscos financeiros, fornece boa garantia para o acompanhamento do desenvolvimento do negócio da empresa, está em conformidade com a situação real e objetivos de desenvolvimento a longo prazo da empresa, e está em conformidade com os interesses de todos os acionistas da empresa. Portanto, concordamos em submeter o relatório de viabilidade da utilização de recursos captados por oferta não pública de ações em 2022 à Assembleia Geral de acionistas para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre o relatório especial sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados
O conteúdo do relatório especial sobre o uso dos fundos previamente levantados elaborado pela empresa reflete verdadeiramente, de forma precisa e completa o uso dos fundos previamente levantados da empresa, e cumpre as disposições das medidas de gestão, as regras de implementação, as disposições sobre o relatório sobre o uso dos fundos anteriormente levantados e outras leis e documentos normativos. A utilização dos recursos previamente captados pela empresa está em conformidade com o disposto nos regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos recursos captados pelas sociedades cotadas, e não há apropriação indevida dos recursos captados ou alteração arbitrária na finalidade dos recursos captados. Portanto, concordamos com o relatório especial sobre a utilização dos recursos previamente levantados e concordamos em apresentá-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre a oferta não pública de ações da empresa em 2022, retorno imediato diluído, medidas de preenchimento e compromissos de assuntos relevantes
A análise do impacto da oferta não pública de ações da empresa na diluição dos retornos imediatos em 2022 e as medidas de preenchimento dos retornos propostas pela empresa, bem como os compromissos assumidos pelos sujeitos relevantes para a implementação prática das medidas de preenchimento dos retornos, estão em consonância com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110). As disposições relevantes de vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para a reestruturação importante de ativos (anúncio CSRC [2015] n.º 31) da CSRC satisfazem os requisitos do funcionamento real da empresa e do desenvolvimento sustentável, são razoáveis e viáveis e propícias à proteção dos direitos e interesses legítimos dos investidores, Não há situação que prejudique os interesses da empresa ou de todos os acionistas.
Portanto, concordamos com a oferta não pública de ações da empresa em 2022, retorno imediato diluído, preenchimento de medidas e compromissos de assuntos relevantes, e concordamos em submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação.
9,Pareceres independentes sobre a assinatura de acordo condicional efetivo de subscrição de ações e transações de partes relacionadas entre a empresa e o objeto desta oferta não pública
O acordo de subscrição de acções não públicas do Banco de Desenvolvimento com efeito condicional assinado pela sociedade e Midea Group Co.Ltd(000333) cumpre as disposições legislativas e regulamentares nacionais e outros documentos normativos. As disposições pertinentes são estabelecidas razoavelmente, não sendo encontrados atos e circunstâncias prejudiciais aos direitos e interesses dos acionistas, especialmente os direitos e interesses dos acionistas minoritários, que não afetem a independência da empresa. Esta transação conectada está em conformidade com os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e o preço de emissão e o método de precificação estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes. Portanto, concordamos que a empresa assine o contrato de assinatura acima para oferta não pública de ações com efeito condicional e transações de partes relacionadas, e concorde em submetê-las à assembleia geral de acionistas para deliberação.
10,Pareceres independentes sobre transacções de partes relacionadas envolvidas nesta oferta não pública
As transações de partes relacionadas envolvidas na oferta não pública da empresa em 2022 seguiram os princípios da equidade e razoabilidade, sendo o preço de transação razoável e justo, o que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos que a oferta não pública em 2022 envolve transações de partes relacionadas e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas para deliberação.
11,Pareceres independentes sobre a solicitação da assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a tratar de assuntos relacionados com a oferta não pública de ações
O Conselho de Administração da Companhia solicita à Assembleia Geral que autorize o Conselho de Administração e as pessoas autorizadas pelo Conselho de Administração a tratar das questões relacionadas com a oferta não pública de ações da Companhia, respeitando as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes, o que favorece a execução eficiente e ordenada dos trabalhos relacionados com a oferta não pública de ações, não havendo situação que prejudique os interesses da Companhia e de todos os acionistas, especialmente os de pequeno e médio porte. Portanto, concordamos em submeter o pedido acima à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a lidar com assuntos relacionados à oferta não pública de ações, e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Diretor independente: Zhang Wenqiu, Yunliang, Xie Huaqing
23 de Maio de 2022
