Código dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) abreviatura dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
(425, edifício 1, parque de alta tecnologia, estrada de guangqiao, comunidade de Tianliao, rua de Yutang, distrito de Guangming, Shenzhen)
Plano de oferta não pública de ações em 2022
Maio de 2002
Declaração do emitente
1. A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo deste plano é verdadeiro, preciso e completo, confirmam que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
2. Elaboração de divulgação de informações de empresas não públicas de acordo com os requisitos do plano de desenvolvimento de ações e as regras de implementação de empresas não públicas em 2020 (nº 25 revisão do plano de desenvolvimento de ações de empresas não públicas e as regras de implementação do banco).
3. Após a conclusão dessa oferta não pública de ações, a sociedade será responsável pelas mudanças no funcionamento e nos rendimentos da sociedade; O risco de investimento causado por esta oferta não pública de acções é suportado pelos próprios investidores. Os investidores devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida. 4. Este plano de oferta não pública de ações é a explicação do conselho de administração da empresa sobre essa oferta não pública de ações. Qualquer declaração em contrário é falsa.
5. As matérias mencionadas neste plano não representem julgamento substantivo, confirmação, aprovação ou aprovação da autoridade de exame e aprovação sobre questões relacionadas com essa oferta não pública de ações; A efetividade e conclusão das questões relacionadas à oferta não pública de ações descritas neste plano ainda não foram consideradas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas e pela aprovação ou aprovação das autoridades competentes de exame e aprovação.
Dicas importantes
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm os mesmos significados que aqueles definidos na “interpretação” deste plano.
1. Os assuntos relativos à oferta não pública de ações foram deliberados e adotados na 16ª reunião (Provisória) do oitavo Conselho de Administração da Companhia, em 23 de maio de 2022, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, a oferta não pública ainda precisa ser aprovada pela autoridade de fiscalização e administração de ativos estatais e pela assembleia geral de acionistas da sociedade, Aplicar a declaração de concentração de empresas e obter a decisão ou o documento de consentimento emitido pelo Departamento Antimonopólio competente sobre a não aplicação de um exame adicional ou não proibição do exame antimonopólio da concentração de empresas, bem como a aprovação do CSRC.
2. O objeto desta oferta não pública é Midea Group Co.Ltd(000333) Midea Group Co.Ltd(000333) assinará todas as ações da oferta não pública da empresa em dinheiro, e Midea Group Co.Ltd(000333) assinou o contrato condicional efetivo de subscrição de ações com a empresa. A oferta não pública constitui uma transação conectada, e os diretores independentes emitiram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes. O conselho de administração da empresa não envolve a evasão de voto por parte dos diretores conectados ao considerar as propostas relacionadas à oferta não pública de ações. Quando a assembleia geral de acionistas da empresa considerar assuntos relacionados à oferta não pública de ações, os acionistas relacionados evitarão votar (se houver).
3. A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio das deliberações do conselho de administração relacionadas a esta oferta não pública. O preço de emissão da oferta não pública é de 3,28 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (o preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / o volume total de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços).
Durante o período compreendido entre a data de referência de preços desta oferta não pública e a data de emissão, se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão desta oferta não pública também será ajustado em conformidade.
4. O número de ações nesta oferta não pública é o valor total de recursos captados dividido pelo preço de emissão dessa oferta não pública, e não excede 30% do capital social total da sociedade antes dessa oferta, ou seja, não excede 422504744 ações (incluindo este número). O número mínimo de ações nesta oferta não pública é de 394337761 ações (incluindo este número). Se a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou a bolsa de valores ajustarem o montante total de fundos levantados nesta oferta antes da oferta não pública da empresa, o limite inferior do número de ações nesta oferta não pública será ajustado em conformidade. O número específico de ações a serem emitidas será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas, mediante consulta ao patrocinador e subscritor desta emissão, na premissa da reunião de leis e regulamentos relevantes. O número final de ações emitidas fica sujeito ao número aprovado pela CSRC.
Se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e reserva de capital convertido em capital social desde a data base de preços até a data de emissão, a quantidade de emissão desta oferta não pública será ajustada em conformidade, e a quantidade de emissão ajustada será arredondada arredondando a vírgula decimal no final.
5. O montante total de fundos a serem levantados pela empresa nesta oferta não pública de ações não deve exceder 1385815600 yuan (incluindo este montante). O montante líquido de fundos levantados após dedução das despesas de emissão será usado para reembolsar passivos com juros.
Se o momento em que os fundos angariados nesta oferta estiverem em vigor for inconsistente com o andamento do reembolso efetivo da empresa dos empréstimos bancários correspondentes e outros passivos remunerados, a empresa reembolsará primeiro com seus próprios fundos e os substituirá depois que os fundos angariados nesta oferta estiverem em vigor.
6. Após a realização desta oferta não pública, as ações subscritas pelos subscritores não serão cedidas no prazo de 18 meses a contar da data da realização desta oferta. Se o referido acordo do período de venda restrito for incompatível com os pareceres regulamentares ou requisitos mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, será ajustado em conformidade de acordo com os pareceres regulamentares ou requisitos da autoridade reguladora de valores mobiliários relevante.
Após o término desta oferta, as ações aumentadas devido à oferta de ações da empresa e a conversão da reserva de capital em capital social também devem cumprir o arranjo acima do período de restrição de vendas. Após o final do período restrito de venda das ações acima, também é necessário cumprir as disposições relevantes da CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen e outras autoridades reguladoras.
7. Antes desta oferta, o acionista controlador e controlador real da empresa eram Shenzhen capital group. Após a conclusão desta oferta, Midea Group Co.Ltd(000333) tornar-se-á o acionista controlador da empresa, e o controlador real da empresa será alterado para Mr. He Xiangjian. Em 23 de maio de 2022, Midea Group Co.Ltd(000333) assinou o contrato de atribuição do direito de voto com o grupo de capital Shenzhen e o contrato de subscrição de ações com a empresa. Shenzhen Capital Group planeja confiar os direitos de voto correspondentes às suas 126047248 ações da empresa (representando 8,95% do capital social total da empresa na data de assinatura do acordo) para Midea Group Co.Ltd(000333) ; A empresa planeja emitir ações para Midea Group Co.Ltd(000333) de forma não pública. O número de ações a serem emitidas é o montante total de recursos levantados dividido pelo preço de emissão da oferta não pública, e não excede 30% do capital social total da empresa antes da oferta, ou seja, não excede 422504744 ações (incluindo o número). O número mínimo de ações a serem emitidas desta vez é de 394337761 ações (incluindo o número).
Calculado de acordo com o limite superior da emissão, após a conclusão desta emissão, Midea Group Co.Ltd(000333) deterá 29,96% das ações e direitos de voto da sociedade cotada e passará a ser o acionista controlador da sociedade cotada.
Além dos acordos acima, em 23 de maio de 2022, Midea Group Co.Ltd(000333) e Shenzhen Capital Group assinaram o acordo de transferência de ações e o acordo de opção de transferência de ações. Shenzhen Capital Group planeja transferir suas 126047248 ações da empresa (representando 8,95% do capital social total da empresa na data de assinatura do acordo) para Midea Group Co.Ltd(000333) , Os direitos de voto correspondentes às ações objeto antes da transferência serão confiados a Midea Group Co.Ltd(000333) ; No prazo de 10 dias úteis a partir da data em que as ações da empresa emitidas neste momento são registradas em nome de Midea Group Co.Ltd(000333) Shenzhen Capital Group tem o direito de continuar a transferir parte das ações da empresa detidas por Midea Group Co.Ltd(000333) ao preço de 6,64 yuan / ação (não mais do que 6,05% do capital social total de Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) na data de assinatura do contrato, e fazer a proporção de participação de Midea Group Co.Ltd(000333) não mais do que 29,96% do capital social total de Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) quando a transferência for concluída).
8. De acordo com os requisitos do Direito das Sociedades por Ações, a comunicação sobre novas questões de implementação relacionadas aos dividendos de caixa das sociedades cotadas, as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas (revisadas em 2022) e as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas (revisadas em 2022), a empresa formulou o plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20202022) em 2020 e espera-se que formule o próximo plano trienal em 2023. Consulte a seção VI Política de distribuição de dividendos e distribuição de dividendos da empresa neste plano para o conteúdo específico das políticas de distribuição de lucros relevantes. Os lucros acumulados não distribuídos da empresa antes da conclusão da oferta não pública de ações serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas após a conclusão da oferta não pública.
9. Após a conclusão desta oferta não pública, os ganhos básicos por ação e os ganhos diluídos por ação atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe e os ganhos básicos por ação e os ganhos diluídos por ação atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes podem diminuir em certa medida. A empresa analisou se deve diluir o retorno imediato desta oferta. Para mais detalhes, consulte “Medidas de preenchimento da Seção VII para diluir o retorno imediato desta oferta” neste plano. No entanto, as medidas de preenchimento formuladas não garantem os lucros futuros da empresa, e os investidores não devem tomar decisões de investimento em conformidade. A empresa não será responsável por qualquer prejuízo causado pela decisão de investimento do investidor. Chamar a atenção dos investidores. 10. Para os fatores de risco desta oferta não pública, consulte “VI. descrição de risco relacionada a esta oferta de ações” na seção V discussão e análise do conselho de administração sobre o impacto desta oferta na empresa”.
catálogo
O emitente declara que 1 nota importante 2 catálogo 5 interpretação Secção 1 Resumo do plano de oferta não pública nove
1,Informação de base do emitente nove
2,Contexto e finalidade desta oferta não pública dez
3,Objeto emissor e sua relação com a empresa treze
4,O plano de oferta não pública catorze
5,Se a transacção da parte relacionada constitui esta emissão dezesseis
6,Esta emissão leva a mudanças no controle da empresa dezessete
7,4 Esta emissão resulta em que a distribuição de capital próprio da empresa não satisfaz as condições de listagem dezessete
8,O plano de emissão foi aprovado pelas autoridades competentes relevantes Secção 2 Informações básicas do objecto emissor dezenove
1,Informação de base dezenove
2,Estrutura de propriedade e relação de controlo dezenove
3,Situação principal das empresas vinte
4,Breves dados financeiros para o último ano V. o emitente e seus diretores, supervisores e gerentes superiores tenham recebido punição administrativa e penal nos últimos cinco anos
Pena ou litígio civil importante ou arbitragem relacionados com disputas econômicas vinte e um
6,Concorrência horizontal e transações de partes relacionadas após a conclusão desta oferta 21 VII. Relação entre o objeto emissor, seu acionista controlador, controlador efetivo e a sociedade 24 meses antes da divulgação deste plano
Principais operações em vinte e dois
8,Fontes de fundos para esta subscrição Secção III Resumo do contrato de subscrição condicional de acções vinte e três
1,Objecto do contrato vinte e três
2,Método de subscrição vinte e três
3,Número de acções subscritas vinte e três
4,Preço de subscrição vinte e três
5,Período restrito para as acções de subscrição vinte e quatro
6,Condições de entrada em vigor do acordo vinte e quatro
7,Responsabilidade por incumprimento do contrato Secção IV Análise de viabilidade do Conselho de Administração sobre a utilização dos fundos angariados vinte e seis
1,O plano de utilização dos fundos angariados por esta oferta não pública de acções vinte e seis
2,Análise da viabilidade da utilização dos fundos angariados pelo Conselho de Administração vinte e seis
3,O impacto desta oferta não pública nas condições operacionais e financeiras da empresa Seção V discussão e análise do conselho de administração sobre o impacto dessa emissão na empresa 30 I. negócios e ativos de sociedades cotadas, estatutos sociais, estrutura acionista, estrutura de gestão sênior
Alterações na estrutura dos rendimentos das empresas trinta
2,Alterações na situação financeira, rentabilidade e fluxo de caixa das empresas cotadas após esta emissão III. relações comerciais, relações de gestão e transações com partes relacionadas entre a sociedade cotada e seus acionistas controladores e suas partes relacionadas
E a concorrência horizontal IV. após a conclusão desta oferta, a sociedade cotada possui algum capital, ativos, acionistas controlados e suas afiliadas
Ocupação ou garantia fornecida pela sociedade cotada para o acionista controlador e suas afiliadas V. se a estrutura do passivo da sociedade cotada é razoável, se há um grande aumento dos passivos (incluindo passivos contingentes) através desta emissão, se há uma baixa proporção de passivos e custo financeiro irracional trinta e dois
6,Descrição dos riscos relacionados com esta emissão de acções Secção VI Política de distribuição de dividendos e distribuição de dividendos da sociedade trinta e seis
1,Política de distribuição de dividendos da empresa trinta e seis
2,Distribuição de lucros da empresa nos últimos três anos trinta e nove
3,O plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos Seção 7 Medidas de enchimento para devolução imediata diluída desta oferta quarenta e três
1,O impacto potencial desta oferta não pública nos principais indicadores financeiros da empresa no ano de emissão quarenta e três
2,O risco de diluir o retorno imediato desta oferta não pública de ações quarenta e cinco
3,A necessidade e racionalidade deste financiamento 45 IV. A relação entre o projeto investido com recursos captados e o negócio existente da empresa e o pessoal da empresa envolvido no projeto investido com recursos captados
Reservas técnicas e de mercado quarenta e cinco
5,Medidas tomadas pela empresa para diluir o retorno imediato desta oferta não pública de ações 45 VI. Pareceres das entidades relevantes sobre a adoção de medidas de enchimento para diluir o retorno imediato de ações nesta oferta não pública
prometo…… quarenta e sete
7,Procedimentos para consideração de medidas de preenchimento e compromissos para devolução imediata diluída desta oferta quarenta e oito
