Anúncio sobre a resposta à carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen
The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) (doravante referida como “a empresa” e “o grande muro da cultura”) recebeu a carta de preocupação em The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) (GEM carta de preocupação [2022] No. 237) do departamento de gestão da empresa gema da Bolsa de Valores de Shenzhen em 12 de maio de 2022. A empresa implementou as questões relevantes um por um, e agora anunciou as respostas relevantes da seguinte forma: (1) por favor, complete os diretores atuais O número e se cumpre com as disposições relativas ao quórum mínimo de administradores do artigo 108 da lei das sociedades, e em combinação com as disposições do artigo 46 das regras para a assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas, complementam se a decisão da assembleia geral de remover Sun Guangming do seu cargo de diretor é legal e eficaz. Peça a um advogado para verificar e expressar opiniões claras. Resposta: (I) o número de administradores atualmente em funções e se eles cumprem o disposto no artigo 108.º da lei das sociedades sobre o quórum mínimo de administradores
De acordo com o anúncio de renúncia de diretores e diretores independentes da empresa (Anúncio n.º 2021148), anúncio de renúncia de diretores da empresa (Anúncio n.º 2022046), anúncio suplementar sobre o aviso de convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (Anúncio n.º 2022082) divulgado publicamente pela cultural Great Wall em cninfo.com (doravante denominada “divulgação”) O relatório anual de 2021 (Anúncio n.º 2022085), o anúncio da resolução da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (Anúncio n.º 2022102) e o parecer jurídico do escritório Shanghai Xulun sobre a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 3 H&R Century Union Corporation(000892) 022 de 12 de abril de 2022 (data da resolução da 12ª reunião do Quinto Conselho de Administração) a 23 de maio de 2022 são os seguintes:
Nome director type position status description
número
De acordo com a resolução da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, o presidente Sun Guangming foi demitido de seu cargo
(Anúncio nº: 2022102) foi demitido
2. Diretor Mao Weiping no cargo/
3. Diretor independente de Qian Di no escritório/
Presidente Zhang Yuchen pediu demissão em 25 de fevereiro de 2023
Cinco diretores independentes renunciaram à empresa e solicitaram demissão em 27 de dezembro de 2021
6. Diretor Xu Jie estava no cargo e foi eleito como diretor em 6 de maio de 2022
7. Li Xiang, um diretor independente, foi eleito como diretor independente em 6 de maio de 2022
O n.º 1 do artigo 108.º da lei das sociedades estipula que a sociedade anónima terá um conselho de administração de cinco a 19 membros. O artigo 106 dos
Assim, em 23 de maio de 2022, havia quatro diretores servindo do conselho de administração da grande muralha cultural, a saber Mao Weiping e Xu Jie, e diretores independentes Qian Di e Li Xiang. Portanto, o número de diretores em serviço da Cultural Great Wall não cumpre as disposições sobre o quórum mínimo de diretores no artigo 108 da lei das sociedades.
(II) se a decisão da assembleia geral de retirar Sun Guangming do cargo de diretor é legal e eficaz
De acordo com o anúncio divulgado publicamente pela Grande Muralha Cultural de 12 de abril de 2022 a 28 de abril de 2022, os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral de acionistas da Grande Muralha Cultural para remover sol Guangming do cargo de diretor são os seguintes:
Em 11 de abril de 2022, a Grande Muralha Cultural realizou a 12ª reunião do 5º Conselho de Administração, deliberau e adotou a proposta de convocação da terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022, e propôs convocar a terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022 em 6 de maio de 2022.
Em 28 de abril de 2022, o conselho de administração da grande muralha cultural divulgou o anúncio sobre o recebimento da proposta provisória da assembleia geral de acionistas pelo conselho de administração (Anúncio nº: 2022081), acrescentando a deliberação sobre a proposta de destituição do Sr. Sun Guangming do cargo de diretor da empresa, ou seja, a destituição da Sun Guangming (o atual controlador) do cargo de diretor é uma proposta provisória proposta pelos acionistas; No mesmo dia, o conselho de administração da grande muralha cultural divulgou o anúncio suplementar sobre o edital de convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (Anúncio nº: 2022082).
Na tarde de 6 de maio de 2022, o grande muro da cultura realizou a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 e divulgou o anúncio da deliberação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (Anúncio nº: 2022102). No mesmo dia, o grande muro da cultura divulgou o parecer jurídico do escritório de advocacia Shanghai Xulun na terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 3 H&R Century Union Corporation(000892) 022.
Por isso, acreditamos que a resolução da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas da Grande Muralha Cultural em 2022 é legal e efetiva.
(2) Em combinação com os artigos 96 e 100 das diretrizes para os estatutos das empresas listadas, artigo 4.2.3 das Regras de Listagem GEM e artigo 3.2.11 das diretrizes para a supervisão da autodisciplina das empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM, sua empresa é solicitada a complementar o tempo efetivo da demissão de Sun Guangming como diretor, se a demissão de Zhang Congjian e Zhang Yuchen é eficaz e se eles continuam a desempenhar suas funções como diretores. Peça a um advogado para verificar e expressar opiniões claras.
resposta:
(I) tempo efetivo da demissão de Guangming como diretor
De acordo com o relatório anual de 2021 divulgado pela Grande Muralha Cultural em 30 de abril de 2022, sun Guangming serviu como presidente da empresa de 30 de abril de 2021 a 30 de abril de 2024. De acordo com o anúncio da resolução da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 e outros documentos divulgados pela Grande Muralha Cultural em 6 de maio de 2022, a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas da Grande Muralha Cultural deliberau e aprovou a proposta de solicitar a retirada do Sr. Sun Guangming do cargo de diretor da empresa, e retirou a Sun Guangming do cargo de diretor.
O artigo 4.2.3 das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020) estipula que os diretores das empresas listadas devem ser eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, e podem ser removidos pela assembleia geral de acionistas antes do término de seu mandato. O mandato de um director não pode exceder três anos, podendo este ser reeleito após o termo do seu mandato. O n.º 1 do artigo 96.º do Estatuto estabelece que os administradores serão eleitos ou substituídos pela Assembleia Geral de Acionistas, podendo ser destituídos pela Assembleia Geral de Acionistas antes do termo do seu mandato.
O mandato dos diretores é de três anos, podendo ser reeleitos após o termo do mandato. Com base no disposto acima, a assembleia geral de acionistas de uma sociedade cotada pode destituir diretores de seus cargos antes do termo de seu mandato.
Observamos que o parágrafo 2 do artigo 45 da lei das sociedades e o artigo 3.2.11 das diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM estipulam que, nas circunstâncias em que o número de membros do conselho é menor do que o quórum devido à renúncia dos diretores durante seu mandato, os diretores originais ainda devem desempenhar suas funções antes que os diretores reeleitos tomem posse, o que só é aplicável à renúncia dos diretores.
Ao mesmo tempo, o artigo 3º das disposições do Supremo Tribunal Popular sobre Diversas Questões relativas à aplicação do direito das sociedades da República Popular da China (V) estipula que, se um diretor for demitido do cargo por deliberação efetiva da assembleia de acionistas ou da assembleia de acionistas antes do termo de seu mandato, e seu pedido de afastamento não tiver efeito legal, o tribunal popular não o apoiará. Assim, se um diretor for demitido por deliberação válida da assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato, a demissão terá efeito jurídico.
Além disso, a proposta sobre a destituição do Sr. Sun Guangming como diretor da empresa contida no anúncio sobre a recepção pelo conselho de administração da proposta provisória da assembleia geral de acionistas divulgada pela Cultural Great Wall em 28 de abril de 2022 considera que “o Sr. Sun Guangming não é mais adequado para atuar como diretor da empresa e é proposto para ser removido pela assembleia geral de acionistas sob a condição de que se possa razoavelmente esperar que a destituição do diretor do Sr. Sun Guangming levará a menos de um quórum após sua entrada em vigor”, Não há expressão de intenção de que o número de membros do conselho de administração seja inferior ao quórum após a demissão da Sun Guangming, e que a Sun Guangming ainda deve desempenhar suas funções de diretor antes de o diretor reeleito assumir o cargo.
Além disso, o artigo 3.2.13 das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM estipula que, se houver circunstâncias específicas para os diretores, os diretores relevantes devem parar imediatamente de exercer suas funções e a empresa deve removê-los de acordo com as disposições correspondentes; Se o diretor relevante for demitido, mas não tiver sido demitido, e participar da reunião do conselho de administração e votar, o resultado da votação é inválido. Não há disposição no artigo 3.2.11 que “se o número de membros do conselho de administração for inferior ao quórum, os diretores originais ainda devem desempenhar suas funções antes que os diretores reeleitos tomem posse”. Ou seja, “antes da tomada de posse dos diretores reeleitos, os diretores originais continuarão a desempenhar suas funções como diretores” não se aplica necessariamente a “o número de membros do conselho de administração é inferior ao quórum”.
Portanto, tendemos a acreditar que a Grande Muralha Cultural realizou a terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022 em 6 de maio de 2022, deliberada e adotou a proposta de solicitar a destituição do Sr. Sun Guangming do cargo de diretor da empresa, e o momento efetivo da destituição de Sun Guangming do cargo de diretor é a data de adoção da resolução da Assembleia Geral de Acionistas, ou seja, 6 de maio de 2022.
(II) se a demissão de Zhang Congjian e Zhang Yuchen é eficaz e se continuam a desempenhar as suas funções como directores
De acordo com o anúncio da renúncia dos diretores da empresa (Anúncio nº: 2022046) e o anúncio da renúncia dos diretores e diretores independentes da empresa (Anúncio nº: 2021148) divulgado pela Cultural Great Wall, o diretor Zhang Yuchen solicitou a renúncia em 25 de março de 2022 e o diretor independente Zhang Congjian solicitou a renúncia em 27 de dezembro de 2021.
O n.º 2 do artigo 45.º da lei das sociedades estipula que, se o número de membros do conselho de administração for inferior ao quórum devido à renúncia dos administradores durante o seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos. O artigo 3.2.11 das diretrizes para supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM estipula que, se a renúncia de diretores levar ao número de membros do conselho de administração ser inferior ao quórum mínimo, a renúncia de diretores independentes leva ao número de diretores independentes ser inferior a um terço dos membros do conselho de administração, ou não há profissionais de contabilidade entre os diretores independentes, o relatório de renúncia não entrará em vigor até que o próximo diretor preencha a vaga causada por sua renúncia.
De acordo com as disposições acima, a renúncia de Zhang Congjian, um diretor independente da cultura da Grande Muralha, e Zhang Yuchen, um diretor da cultura da Grande Muralha, resultou no número de membros do conselho de administração ser inferior ao quórum mínimo, e não há profissionais de contabilidade entre os diretores independentes. O relatório de renúncia de Zhang Congjian, um diretor independente, e Zhang Yuchen, um diretor da cultura da Grande Muralha, não entrará em vigor até que o próximo diretor preencha a vaga decorrente de sua renúncia.
De acordo com o anúncio sobre a resolução da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 divulgada pela Grande Muralha Cultural em 6 de maio de 2022, a assembleia geral deliberau e adotou a proposta sobre a nomeação de diretores independentes e a proposta sobre a nomeação de diretores não independentes, elegeu Xu Jie como diretor e Li Xiang como diretor independente, e preencheu as vagas de demissão do diretor Zhang Yuchen e diretor independente Zhang Congjian em conformidade.
Em conclusão, a renúncia do diretor independente Zhang Congjian e do diretor Zhang Yuchen entrou em vigor quando a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 foi realizada na tarde de 6 de maio de 2022. (3) Em combinação com o número e composição dos diretores atualmente em funções, o quórum mínimo de diretores e as exigências dos diretores independentes, sua empresa é solicitada a complementar as disposições de acompanhamento para a eleição de diretores e se a reunião do conselho de administração realizada antes da eleição de diretores é legal e eficaz. Caso contrário, complete o processo de tomada de decisão a ser implementado. Peça a um advogado para verificar e expressar opiniões claras.
resposta:
I) Disposições de acompanhamento relativas à eleição dos directores
Como mencionado acima, a partir de 23 de maio de 2022, havia quatro diretores no conselho de administração da Grande Muralha Cultural, a saber, Mao Weiping e Xu Jie, e diretores independentes Qian Di e Li Xiang, que não cumpriam as disposições sobre o quórum mínimo de diretores no artigo 108 da lei das sociedades.
Nos termos do artigo 100.º do direito das sociedades, a assembleia geral de accionistas é realizada uma vez por ano. Em qualquer das seguintes circunstâncias, a assembleia geral extraordinária de accionistas será realizada no prazo de dois meses: (I) quando o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado na presente lei ou nos estatutos sociais.
Portanto, a Cultural Great Wall realizará uma assembleia geral extraordinária de acionistas para eleger novos diretores dentro de dois meses.
II) se a decisão do conselho de administração é válida
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando houver quórum de diretores, e será formada uma deliberação efetiva do conselho de administração. Se o número de membros do conselho de administração for inferior ao quórum devido à destituição de diretores, existe o risco de que o conselho de administração da Grande Muralha Cultural não possa realizar uma reunião normal e formar uma resolução antes da eleição de novos diretores.
III) Processo de decisão a aplicar
Atualmente, o conselho de supervisores do grande muro da cultura recebeu a carta ao conselho de supervisores The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) enviado pelo Sr. Sun Guangming (detentor de 20,10% dos direitos de voto da empresa), que afirma que “a fim de garantir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, propõe-se mudar o convocador e anfitrião da assembleia geral anual de acionistas, e sugere-se convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas para considerar propostas relevantes o mais rapidamente possível”; De acordo com o artigo 101 da lei das sociedades, “se o conselho de administração não puder ou não cumprir o dever de convocar a assembleia geral de acionistas, o conselho de fiscalização convocará e presidirá a tempo”.
Portanto, a assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da empresa de cultura Great Wall é convocada e presidida pelo conselho de supervisores; Enquanto isso, o Conselho de Supervisores realizou a 10ª reunião do 5º Conselho de Supervisores em 23 de maio de 2022, deliberau e adotou a proposta de convocação da quarta Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 2022, e elegeu os diretores da Companhia nesta Assembleia Geral Extraordinária 3 H&R Century Union Corporation(000892) 3 de Maio de 2022
