Opinião jurídica Guangdong Wuwei escritório de advocacia
Parecer jurídico
Escritório de advocacia Guangdong Wuwei
GUANGDONG WUWEI LEGISLAÇÃO
Endereço de Companhia: 20th floor, Olympic building, Shangbao Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong
Código Postal: 518034
Tel.: 075583521178
23 de Maio de 2002
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[2022] Wuwei Fayi No. 052303 parecer jurídico sobre os assuntos envolvidos na carta de preocupação para o Grupo de Cultura da Grande Muralha de Guangdong Co., Ltd. emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen para: The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089)
Confiado por The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) (doravante referido como “Grande Muralha Cultural”, “empresa cotada” ou “empresa”), o escritório de advocacia Guangdong Wuwei (doravante referido como “a empresa”) expressou opiniões legais sobre os assuntos envolvidos na carta de preocupação em The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) recebida pela Grande Muralha Cultural em 12 de maio de 2022 pelo departamento de gestão das empresas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (carta de preocupação GEM [2022] No. 237). Após verificação, nossos advogados emitiram este parecer jurídico de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
(1) Solicita-se à sua empresa que complemente o número de diretores atualmente em funções e se eles cumprem o disposto no artigo 108 da lei das sociedades sobre o quórum mínimo de diretores, e, em combinação com o disposto no artigo 46 das regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas, se a decisão da assembleia geral de remover Sun Guangming de seu cargo é legal e efetiva. Peça a um advogado para verificar e expressar opiniões claras. I) O número de administradores actualmente em funções e se cumprem as disposições do artigo 108.o do direito das sociedades relativas ao quórum mínimo de administradores
De acordo com “guan2” publicado pelo grande muro da cultura no cninfo.com (doravante referido como “divulgação”), código postal: 518034
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No anúncio da renúncia de diretores e diretores independentes da empresa (Anúncio n.º 2021148), anúncio da renúncia de diretores da empresa (Anúncio n.º 2022046), anúncio complementar sobre a convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (Anúncio n.º 2022082), relatório anual de 2021 (Anúncio n.º 2022085) O anúncio sobre a resolução da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (Anúncio nº: 2022102) e o parecer jurídico do escritório de advocacia Shanghai Xulun na terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 do Guangdong Great Wall Group Co., Ltd. de 12 de abril de 2022 (a data da resolução da 12ª reunião do Quinto Conselho de Administração) a 23 de maio de 2022, a nomeação de diretores de grande muro de cultura é a seguinte:
Prefácio name director type position status description
número
Ele foi demitido de acordo com o anúncio da decisão do presidente Sun Guangming de demissão do cargo na terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (Anúncio nº: 2022102)
2. Diretor Mao Weiping no cargo/
3. Diretor independente de Qian Di no escritório/
4. O vice-presidente Zhang Yuchen renunciou e pediu demissão em 25 de março de 2022
Cinco diretores independentes renunciaram à empresa e solicitaram demissão em 27 de dezembro de 2021
6. Diretor Xu Jie estava no cargo e foi eleito como diretor em 6 de maio de 2022
7. Li Xiang, um diretor independente, foi eleito como diretor independente em 6 de maio de 2022
O n.º 1 do artigo 108.º da lei das sociedades estipula que a sociedade anónima terá um conselho de administração de cinco a 19 membros. O artigo 106 dos
Assim, em 23 de maio de 2022, havia quatro diretores servindo do conselho de administração da grande muralha cultural, a saber Mao Weiping e Xu Jie, e diretores independentes Qian Di e Li Xiang. Portanto, grande parede cultural 3 CEP: 518034
O número de diretores atuais da lei Guangdong Wuwei não está em conformidade com as disposições do artigo 108 da lei das sociedades sobre o quórum mínimo do conselho de administração.
(II) se a decisão da assembleia geral de retirar Sun Guangming do cargo de diretor é legal e eficaz
De acordo com o anúncio divulgado publicamente pela Cultural Great Wall de 12 de abril de 2022 a 28 de abril de 2022, os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral de acionistas da Cultural Great Wall para remover sol Guangming do cargo de diretor são os seguintes: em 11 de abril de 2022, Cultural Great Wall realizou a 12ª reunião do Quinto Conselho de Administração, deliberau e adotou a proposta de convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, e propôs convocar a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 em 6 de maio de 2022.
Em 28 de abril de 2022, o conselho de administração da grande muralha cultural divulgou o anúncio sobre o recebimento da proposta provisória da assembleia geral de acionistas pelo conselho de administração (Anúncio nº: 2022081), acrescentando a deliberação sobre a proposta de destituição do Sr. Sun Guangming do cargo de diretor da empresa, ou seja, a destituição da Sun Guangming (o atual controlador) do cargo de diretor é uma proposta provisória proposta pelos acionistas; No mesmo dia, o conselho de administração da grande muralha cultural divulgou o anúncio suplementar sobre o edital de convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (Anúncio nº: 2022082).
Na tarde de 6 de maio de 2022, o grande muro da cultura realizou a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 e divulgou o anúncio da deliberação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (Anúncio nº: 2022102). No mesmo dia, o grande muro da cultura divulgou o parecer jurídico do escritório de advocacia Shanghai Xulun na terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 3 H&R Century Union Corporation(000892) 022.
Portanto, acreditamos que a resolução da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas da Grande Muralha Cultural em 2022 é válida de acordo com a lei da República Popular da China (CEP: 518034 Guangdong Wuwei lawirm).
(2) Em combinação com os artigos 96 e 100 das diretrizes para os estatutos das empresas listadas, artigo 4.2.3 das Regras de Listagem GEM e artigo 3.2.11 das diretrizes para a supervisão da autodisciplina das empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM, sua empresa é solicitada a complementar o tempo efetivo da demissão de Sun Guangming como diretor, se a demissão de Zhang Congjian e Zhang Yuchen é eficaz e se eles continuam a desempenhar suas funções como diretores. Peça a um advogado para verificar e expressar opiniões claras. resposta:
(I) tempo efetivo da demissão de Guangming como diretor
De acordo com o relatório anual de 2021 divulgado pela Grande Muralha Cultural em 30 de abril de 2022, sun Guangming serviu como presidente da empresa de 30 de abril de 2021 a 30 de abril de 2024. De acordo com o anúncio da resolução da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 e outros documentos divulgados pela Grande Muralha Cultural em 6 de maio de 2022, a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas da Grande Muralha Cultural deliberau e aprovou a proposta de solicitar a retirada do Sr. Sun Guangming do cargo de diretor da empresa, e retirou a Sun Guangming do cargo de diretor.
O artigo 4.2.3 das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020) estipula que os diretores das empresas listadas devem ser eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, e podem ser removidos pela assembleia geral de acionistas antes do término de seu mandato. O mandato de um director não pode exceder três anos, podendo este ser reeleito após o termo do seu mandato. O n.º 1 do artigo 96.º do Estatuto estabelece que os administradores serão eleitos ou substituídos pela Assembleia Geral de Acionistas, podendo ser destituídos pela Assembleia Geral de Acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato dos diretores é de três anos, podendo ser reeleitos após o termo do mandato. Com base no disposto acima, a assembleia geral de acionistas de uma sociedade cotada pode destituir diretores de seus cargos antes do termo de seu mandato.
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Observamos que o parágrafo 2 do artigo 45 da lei das sociedades e o artigo 3.2.11 das diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM estipulam que, nas circunstâncias em que o número de membros do conselho é menor do que o quórum devido à renúncia dos diretores durante seu mandato, os diretores originais ainda devem desempenhar suas funções antes que os diretores reeleitos tomem posse, o que só é aplicável à renúncia dos diretores.
Ao mesmo tempo, o artigo 3º das disposições do Supremo Tribunal Popular sobre Diversas Questões relativas à aplicação do direito das sociedades da República Popular da China (V) estipula que, se um diretor for demitido do cargo por deliberação efetiva da assembleia de acionistas ou da assembleia de acionistas antes do termo de seu mandato, e seu pedido de afastamento não tiver efeito legal, o tribunal popular não o apoiará. Assim, se um diretor for demitido por deliberação válida da assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato, a demissão terá efeito jurídico.
Além disso, a proposta sobre a destituição do Sr. Sun Guangming como diretor da empresa contida no anúncio sobre a recepção pelo conselho de administração da proposta provisória da assembleia geral de acionistas divulgada pela Cultural Great Wall em 28 de abril de 2022 considera que “o Sr. Sun Guangming não é mais adequado para atuar como diretor da empresa e é proposto para ser removido pela assembleia geral de acionistas sob a condição de que se possa razoavelmente esperar que a destituição do diretor do Sr. Sun Guangming levará a menos de um quórum após sua entrada em vigor”, Não há expressão de intenção de que o número de membros do conselho de administração seja inferior ao quórum após a demissão da Sun Guangming, e que a Sun Guangming ainda deve desempenhar suas funções de diretor antes de o diretor reeleito assumir o cargo.
Além disso, o artigo 3.2.13 das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM estipula que, se houver circunstâncias específicas para os diretores, os diretores relevantes devem parar imediatamente de exercer suas funções e a empresa deve removê-los de acordo com as disposições correspondentes; O escritório de advocacia Guangdong Wuwei relevante será demitido, mas ainda não demitido. Se ele participar da reunião do conselho de administração e votar, seu resultado de votação será inválido. Não há disposição no artigo 3.2.11 que “se o número de membros do conselho de administração for inferior ao quórum, os diretores originais ainda devem desempenhar suas funções antes que os diretores reeleitos tomem posse”. Ou seja, “antes da tomada de posse dos diretores reeleitos, os diretores originais continuarão a desempenhar suas funções como diretores” não se aplica necessariamente a “o número de membros do conselho de administração é inferior ao quórum”.
Portanto, tendemos a acreditar que a Grande Muralha Cultural realizou a terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022 em 6 de maio de 2022, deliberada e adotou a proposta de solicitar a destituição do Sr. Sun Guangming do cargo de diretor da empresa, e o momento efetivo da destituição de Sun Guangming do cargo de diretor é a data de adoção da resolução da Assembleia Geral de Acionistas, ou seja, 6 de maio de 2022.
(II) se a demissão de Zhang Congjian e Zhang Yuchen é eficaz e se continuam a desempenhar as suas funções como directores
De acordo com o anúncio da renúncia dos diretores da empresa (Anúncio nº: 2022046) e o anúncio da renúncia dos diretores e diretores independentes da empresa (Anúncio nº: 2021148) divulgado pela Cultural Great Wall, o diretor Zhang Yuchen solicitou a renúncia em 25 de março de 2022 e o diretor independente Zhang Congjian solicitou a renúncia em 27 de dezembro de 2021.
O n.º 2 do artigo 45.º da lei das sociedades estipula que, se o número de membros do conselho de administração for inferior ao quórum devido à renúncia dos administradores durante o seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos. De acordo com o artigo 3.2.11 das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, a demissão de diretores faz com que o número de membros do conselho de administração seja inferior ao mínimo legal Se o número de diretores independentes for inferior a um terço dos membros do conselho de administração ou não houver profissionais de contabilidade entre os diretores independentes devido à renúncia do diretor independente 7 código postal: 518034 Guangdong Wuwei escritório de advocacia, o relatório de renúncia não entrará em vigor até que o próximo diretor preencha a vaga causada por sua renúncia.
De acordo com as disposições acima, a renúncia de Zhang Congjian, um diretor independente da cultura da Grande Muralha, e Zhang Yuchen, um diretor da cultura da Grande Muralha, resultou no número de membros do conselho de administração ser inferior ao quórum mínimo, e não há profissionais de contabilidade entre os diretores independentes. O relatório de renúncia de Zhang Congjian, um diretor independente, e Zhang Yuchen, um diretor da cultura da Grande Muralha, não entrará em vigor até que o próximo diretor preencha a vaga decorrente de sua renúncia.
De acordo com o anúncio sobre a resolução da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 divulgada pela Grande Muralha Cultural em 6 de maio de 2022, a assembleia geral deliberau e adotou a proposta sobre a nomeação de diretores independentes e a proposta sobre a nomeação de diretores não independentes, elegeu Xu Jie como diretor e Li Xiang como diretor independente, e preencheu as vagas de demissão do diretor Zhang Yuchen e diretor independente Zhang Congjian em conformidade.
Em conclusão, a renúncia do diretor independente Zhang Congjian e do diretor Zhang Yuchen entrou em vigor quando a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 foi realizada na tarde de 6 de maio de 2022.
(3) A sua empresa, em combinação com o número e a composição dos diretores atualmente em funções, o quórum mínimo de diretores e as exigências dos diretores independentes, deve complementar as disposições de acompanhamento para a eleição de diretores e se a reunião do conselho de administração realizada antes da eleição de diretores é legal e eficaz.
