Sociedade de Advogados Zhejiang Liuhe
Sobre Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061)
Reembolso antecipado de obrigações convertíveis de empresas
Parecer jurídico
Zhe Liu He FA Yi (2022) No. 0659 para: Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061)
O escritório de advocacia Zhejiang Liuhe (doravante referido como “Liuhe” ou “a empresa”) aceitou a atribuição de Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) (doravante referido como “a empresa” ou ” Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) “), de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei de valores mobiliários”) e o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas (revisadas em 2020) (doravante denominadas “medidas administrativas”), as regras detalhadas para a implementação da atividade de obrigações societárias conversíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em dezembro de 2018) (doravante denominadas “regras detalhadas”) e outras leis e regulamentos This legal opinion is issued in accordance with the provisions of the normative documents and the Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) on matters related to the early redemption of Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) convertible corporate bonds (hereinafter referred to as “this redemption”).
Para emitir este parecer jurídico, o escritório e seus advogados de tratamento verificaram os fatos relevantes e assuntos legais relacionados a esse resgate de acordo com as leis vigentes, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos, e de acordo com as normas comerciais e ética reconhecidas pela indústria de advogados chinesa, e consultaram os documentos que consideraram necessários, incluindo os registros relevantes, materiais e instruções fornecidos pela empresa, E verificou os fatos relevantes e assuntos legais envolvidos neste resgate. O presente parecer jurídico baseia-se nos factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão e nas disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos vigentes na República Popular da China (para efeitos do presente parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a Região de Taiwan da China), e não expressa pareceres jurídicos de acordo com quaisquer leis fora da China.
A emissão deste parecer jurídico foi garantida pela empresa da seguinte forma:
(I) forneceu os materiais escritos originais, cópias, cópias, explicações, confirmações e certificados exigidos pela Liuhe e pelo advogado responsável para emitir este parecer jurídico;
(II) todos os documentos e materiais fornecidos à Liuhe e todas as declarações e explicações feitas pela Liuhe são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem ocultação, falsidade e grandes omissões. Se os documentos forem cópias ou cópias, são consistentes e consistentes com o original.
A Liuhe apenas expressa opiniões sobre questões legais relacionadas a Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) este resgate, e não expressa opiniões sobre contabilidade, finanças e outras questões profissionais não legais envolvidas neste resgate. A citação de alguns dados e conclusões em relatórios contábeis relevantes, relatórios de auditoria e relatórios de avaliação de ativos neste parecer jurídico não significa que o intercâmbio esteja devidamente qualificado para esses dados.
A Liuhe e os seus advogados responsáveis exerceram rigorosamente as suas funções estatutárias de acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da actividade jurídica dos valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática da actividade jurídica dos valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, conduziram verificações e verificações suficientes e asseguraram que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, e que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, Não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e eles devem assumir responsabilidades legais correspondentes.
A Liuhe concorda que a empresa apresentará este parecer jurídico como um dos documentos necessários para a implementação deste resgate junto com outros materiais à bolsa de valores de Shenzhen para anúncio, e assumirá responsabilidades legais correspondentes pelo parecer jurídico emitido.
Este parecer jurídico destina-se apenas a Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) para a finalidade deste resgate e não deve ser usado para qualquer outra finalidade. A Liuhe concorda que Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) nos documentos relevantes elaborados por ela para a implementação deste resgate, o conteúdo relevante deste parecer jurídico será citado, mas não haverá ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta causada pela citação. A Liuhe tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima mencionados.
Vi. de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, emitiu os seguintes pareceres jurídicos: I. Emissão e listagem de obrigações societárias conversíveis resgatadas desta vez
(I) aprovação interna e autorização da empresa
1. Em 30 de maio de 2019, a companhia realizou a 27ª reunião do sétimo conselho de administração, deliberando e aprovando diversas propostas relacionadas à emissão pública de obrigações societárias conversíveis, e concordou em submeter essas propostas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2) Em 3 de julho de 2019, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, Foram revisadas e aprovadas a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão pública de obrigações societárias convertíveis, a proposta sobre o plano de emissão pública de obrigações societárias convertíveis da companhia, a proposta sobre o plano de emissão pública de obrigações societárias convertíveis da companhia, a proposta sobre o relatório de análise de viabilidade do projeto levantado pela emissão pública de obrigações societárias convertíveis da empresa e a proposta sobre o relatório sobre o uso dos recursos anteriormente levantados da empresa, e a proposta sobre o uso dos recursos anteriormente levantados pela empresa. Proposta sobre o impacto da diluição do retorno imediato da emissão pública de obrigações societárias convertíveis da companhia sobre os principais indicadores financeiros da companhia e as medidas e compromissos relevantes assumidos pela companhia, proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração (ou pessoas autorizadas pelo conselho de administração) a tratar de assuntos relacionados à emissão pública de obrigações societárias convertíveis, proposta de formulação de regras para a reunião de obrigacionistas de sociedades convertíveis E outras propostas relacionadas à emissão pública de títulos corporativos convertíveis pela empresa.
3. No dia 17 de abril de 2020, a empresa realizou a 34ª reunião do 7º Conselho de Administração, Foi deliberada e adotada a proposta de clarificação do regime específico de emissão pública de obrigações societárias conversíveis pela empresa, a proposta de listagem da emissão pública de obrigações societárias conversíveis pela empresa, a proposta de abertura de uma conta especial para os recursos captados da emissão pública de obrigações societárias conversíveis e a assinatura de um acordo de supervisão para os recursos captados e outras propostas relacionadas à emissão pública de obrigações societárias conversíveis pela empresa.
II) Aprovação da autoridade competente da empresa
A empresa obteve a resposta da Zhejiang SASAC sobre a aprovação Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) de emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (zgzq [2019] No. 19) emitidas pela Zhejiang SASAC, e aprovou o plano da empresa de emissão pública de obrigações corporativas conversíveis.
III) Aprovação da CSRC
Em 27 de março de 2020, o CSRC emitiu a resposta sobre a aprovação Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) de emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (zjxk [2020] No. 524) para a empresa, aprovando a empresa para emitir publicamente obrigações corporativas conversíveis com um valor facial total de 2,5 bilhões de yuans por um período de 6 anos.
IV) Emissão e cotação
Em 28 de abril de 2020, a empresa divulgou o anúncio sobre os resultados de emissão de Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis A escala de obrigações corporativas conversíveis emitidas publicamente pela empresa é de 2,5 bilhões de yuans, com um valor facial de 100 yuans cada, um total de 25 milhões de peças, que são emitidas pelo valor facial.
Em 19 de maio de 2020, a empresa divulgou o anúncio sobre a listagem de Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis. Com o consentimento do documento SZS [2020] n.º 402 da Bolsa de Valores de Shenzhen, os 2,5 bilhões de yuans obrigações corporativas conversíveis da empresa foram listados e negociados na Bolsa de Valores de Shenzhen a partir de 22 de maio de 2020. Os títulos são referidos como “obrigações conversíveis Jiaoke” para abreviar, e o código de obrigação é “128107”. As datas de início e término da existência são 22 de abril de 2020 a 22 de abril de 2026, A data de início e término da conversão é de 28 de outubro de 2020 a 22 de abril de 2026. Em suma, Liuhe acredita que a emissão e listagem de títulos corporativos convertíveis da empresa obteve a aprovação interna necessária e autorização, e obteve a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen. 2,Condições de reembolso para este resgate
I) Condições de reembolso especificadas no prospecto
De acordo com a cláusula de “resgate condicional” estipulada no prospecto de oferta pública de obrigações societárias convertíveis por meio de Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) (doravante denominado “prospecto”) divulgado pela sociedade em 20 de abril de 2020, durante o período de conversão de ações, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte das obrigações societárias convertíveis que não tenham sido convertidas ao preço do valor nominal das obrigações acrescidas dos juros acumulados do período em curso:
① Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) o preço de fechamento das ações não deve ser inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual por pelo menos 15 dias de negociação em qualquer 30 dias consecutivos de negociação;
② Quando o saldo de títulos corporativos conversíveis não convertidos em ações é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia = B × i × t/365
Ia: juros corridos no período corrente;
B: Refere-se ao valor facial total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos titulares de obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez; i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações societárias convertíveis no ano corrente;
t: Refere-se ao número de dias de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate desse ano de juros (o início não conta o fim).
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste no dia de negociação anterior ao ajuste e de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste no dia de negociação após o ajuste.
II) Condições de reembolso previstas nas regras de execução
O artigo 31.º das regras de execução estipula: “durante a duração das obrigações convertíveis das sociedades, quando estiverem preenchidas as condições de resgate acordadas no prospecto, o emitente pode exercer o direito de resgate e resgatar a totalidade ou parte das obrigações convertíveis das sociedades que não tenham sido convertidas em ações ao preço acordado”.
(III) As obrigações conversíveis Jiaoke cumpriram as condições de resgate
De acordo com o anúncio na listagem de Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) obrigações corporativas conversíveis emitidas publicamente pela empresa em 19 de maio de 2020, o preço de conversão inicial de obrigações corporativas conversíveis emitidas publicamente pela empresa é de 5,48 yuan / ação.
De acordo com o plano de distribuição de lucros deliberado e aprovado pela assembleia geral anual de acionistas da empresa 2019, a empresa implementa a distribuição de ações, e o preço de conversão de “títulos conversíveis Jiaoke” é ajustado de 5,48 yuan / ação para 5,36 yuan / ação O preço de conversão ajustado entrará em vigor a partir de 3 de junho de 2020 (ex direitos e ex juros data).
De acordo com o plano de distribuição de lucros aprovado pela assembleia geral anual de acionistas de 2020 da empresa, a empresa implementa a distribuição de ações, e o preço de conversão de “títulos conversíveis Jiaoke” é ajustado de 5,36 yuan / ação para 5,24 yuan / ação O preço de conversão ajustado entrará em vigor a partir de 13 de julho de 2021 (ex direitos e ex data de juros).
De acordo com a resolução da 15ª reunião do 8º Conselho de Administração realizada pela empresa em 23 de maio de 2022 e a verificação de nossos advogados na cninfo (www.cn Info. Com. CN), o preço de fechamento das ações da empresa em pelo menos 15 dias consecutivos de negociação de 7 de abril de 2022 a 23 de maio de 2022 não é inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual (ou seja, RMB 5,24 / ação) (ou seja, RMB 6,81 / ação), Os termos de resgate condicional acordados no Prospecto foram acionados.
Em suma, a Liuhe acredita que a empresa desencadeou os termos de resgate condicional acordados no prospecto, podendo exercer o direito de resgate e resgatar a totalidade ou parte das obrigações societárias conversíveis que não tenham sido convertidas em ações ao preço acordado. 3,Aprovação deste resgate
Em 23 de maio de 2022, a empresa realizou a 15ª reunião do 8º conselho de administração, deliberaram e aprovaram a proposta de resgate antecipado de “títulos conversíveis Jiaoke”, concordaram que a empresa exerceria o direito de resgate condicional de “títulos conversíveis Jiaoke”, e resgataria todos os “títulos conversíveis Jiaoke” registrados sem conversão ao preço do valor nominal do bônus acrescido de juros acumulados para o período atual.
Ao mesmo tempo, os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre os assuntos acima, entendendo que o exercício do direito de resgate antecipado das obrigações societárias conversíveis emitidas publicamente pela empresa está em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes sobre resgate condicional no prospecto, e realizaram os procedimentos de aprovação necessários, e concordaram que a empresa resgate todas as “obrigações conversíveis Jiaoke” registradas que não foram convertidas em ações ao preço do valor facial das obrigações mais os juros acumulados do período atual.
No mesmo dia, a empresa realizou a 9ª reunião do 8º conselho de supervisores, deliberando e aprovando a proposta de resgate antecipado de “títulos conversíveis Jiaoke”, concordou que a empresa exerceria o direito de resgate condicional de “títulos conversíveis Jiaoke”, e resgataria todos os “títulos conversíveis Jiaoke” registrados sem conversão ao preço do valor nominal do bônus acrescido de juros acumulados no período atual.
Em conclusão, a Liuhe acredita que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o resgate da empresa obteve a aprovação necessária nesta fase e está em consonância com as disposições relevantes das regras de implementação e do prospecto. De acordo com as disposições das regras de implementação, a empresa ainda precisa anunciar a revisão e aprovação deste resgate, e emitir um aviso de resgate pelo menos uma vez a cada cinco dias de negociação após o cumprimento das condições de resgate. 4,Observações finais
Resumindo, a Liuhe considera que, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, o resgate cumpriu as condições relevantes constantes do prospecto e das regras de execução; O resgate obteve a aprovação necessária nesta fase e cumpre as disposições pertinentes das regras de execução; O resgate ainda precisa executar os procedimentos de anúncio relevantes de acordo com as disposições relevantes das regras de execução.
Este parecer jurídico é emitido em triplicado.
(não há texto abaixo, seguido da página de assinatura)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo do parecer jurídico do escritório de advocacia Zhejiang Liuhe sobre o resgate antecipado de Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) obrigações corporativas conversíveis)
Sociedade de Advogados Zhejiang Liuhe
Responsável: Advogado responsável:
Zheng Jindu, Zhang Qi
Gao Meijuan
