Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
constituição
(a submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação)
Maio de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito de actividade Acções do capítulo III Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas Capítulo V Conselho de Administração Capítulo VI Gestor-geral e outros quadros superiores 37 Capítulo VII Conselho de Supervisão Capítulo VIII Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria Comunicação do capítulo IX Capítulo X Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação 49 Capítulo XI Alteração dos estatutos 53 Capítulo XII Disposições complementares cinquenta e três
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos de Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), os acionistas e credores da empresa e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos sociais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2 a empresa é uma sociedade anónima estabelecida pela Hunan original Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) Co., Ltd. de acordo com a lei da sociedade e outras leis e regulamentos relevantes. Depois que o Hunan original Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) Co., Ltd. foi alterado para a empresa como um todo, todos os direitos e obrigações do Hunan original Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) Co., Ltd. foram transferidos para a empresa, e as obrigações prometidas no contrato original da empresa e estatutos também eram aplicáveis à empresa. A empresa está registrada no escritório de supervisão de mercado e administração de Hunan, e o número de registro da licença comercial é 430000 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 7049.
Artigo 3 com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”) [2014] No. 1188 em 6 de novembro de 2014, a empresa emitiu 27,26 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez (doravante referida como “oferta pública inicial”), e foi listada na Bolsa de Valores de Xangai em 5 de dezembro de 2014. Depois de emitir ações ordinárias RMB ao público, a empresa aumentou seu capital social em 27,26 milhões de yuans.
Artigo 4.o Nome registado da empresa: Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Nome inglês da empresa: Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co., Ltd
Endereço da empresa: No. 789, lushong Road, high tech Zone, Changsha
Código Postal: 410205
Artigo 5 a empresa estabelecerá a organização do Partido Comunista da China de acordo com os estatutos do Partido Comunista da China. A empresa deve estabelecer a organização de trabalho do partido, alocar um número suficiente de funcionários de assuntos partidários e garantir os fundos de trabalho da organização partidária.
Artigo 6 o capital social da empresa é 429429720 yuan. Caso a sociedade altere seu capital social total devido ao aumento ou diminuição de seu capital social, a assembleia geral de acionistas poderá autorizar o conselho de administração a passar pelos procedimentos de registro para a mudança de capital social.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das suas acções subscritas, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores.
Artigo 11 O termo “outros gerentes seniores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao gerente geral adjunto, ao secretário do conselho de administração e ao diretor financeiro da empresa.
Capítulo II Objectivo e âmbito de actividade
Artigo 12, o objetivo comercial da empresa é: sua saúde, a busca de Fangsheng.
Artigo 13 o escopo de negócios da empresa é: o escopo de negócios da empresa é: produção de medicamentos; Venda por grosso de drogas; Produção de desinfetantes (excluindo produtos químicos perigosos); Serviço de informação sobre drogas na Internet; Rubricas gerais: planeamento da comercialização; Compra e venda de fitoterápicos chineses (excluindo peças de ervas chinesas) no imóvel; Fabricação de modelos didácticos e auxiliares didácticos; Vendas de modelos de ensino e auxiliares de ensino; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia; Agência de importação e exportação; Vendas de desinfetantes (excluindo produtos químicos perigosos); Produção alimentar; Vendas de alimentos. (o escopo de negócios estará sujeito à aprovação final da Administração para Indústria e Comércio)
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 14.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 15.o Todas as acções emitidas pela sociedade são acções ordinárias.
Artigo 16.º A emissão de ações da sociedade seguirá o princípio da equidade e imparcialidade, e cada ação do mesmo tipo terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 17.o O valor nominal das ações emitidas pela sociedade será indicado em RMB e o valor nominal de cada ação será RMB 1.
Artigo 18 após a oferta pública inicial da empresa, as ações da empresa serão depositadas centralmente na filial Shanghai da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 19, os promotores da empresa são Zhang Qinghua, Fang Jincheng, Li Feifei, Huang Haijun, Tan Yuanming, he ye, Liang zhuosen, Li Keli e Qiu Minzhi. Os promotores utilizam os activos líquidos correspondentes aos seus interesses na Hunan Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) Co., Ltd. como contribuição de capital para estabelecer a empresa sob a forma de promotores. O número de acções e o rácio de participação subscritos por cada promotor no momento da criação da empresa são os seguintes:
Zhang Qinghua subscreveu 40,05 milhões de ações com ativos líquidos, representando 63,50% do capital social total;
Fang Jincheng subscreveu 12,285 milhões de ações com ativos líquidos, representando 19,50% do capital social total;
Li Feifei subscreveu 2,835 milhões de ações com ativos líquidos, representando 4,50% do capital social total;
Huang Haijun subscreveu 2,52 milhões de ações com ativos líquidos, representando 4,00% do capital social total;
Tan Yuanming subscreveu 1,26 milhões de ações com ativos líquidos, representando 2,00% do capital social total;
Ele Ye subscreveu 1,26 milhões de ações com ativos líquidos, representando 2,00% do capital social total;
Liang zhuosen subscreveu 1102500 ações com ativos líquidos, representando 1,75% do capital social total;
Li Keli subscreveu 1102500 ações com ativos líquidos, representando 1,75% do capital social total;
Qiu Minzhi subscreveu 630000 ações com ativos líquidos, representando 1,00% do capital social total;
O número total de ações da sociedade é de 429429720, e a estrutura de capital da sociedade é de: 429429720 ações ordinárias, sem outros tipos de ações.
Artigo 21.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 22 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
(1) Emitir ações ao público com a aprovação das autoridades reguladoras relevantes;
(2) Oferta não pública de ações;
(3) Distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(4) Aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(5) Outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pelas autoridades reguladoras competentes.
Artigo 23, de acordo com o disposto nos estatutos, a sociedade pode reduzir o seu capital social, e a redução do seu capital social será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 24.o, a sociedade não pode adquirir as suas próprias acções. No entanto, exceto em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral; (V) utilizar ações para converter obrigações societárias emitidas pela sociedade que possam ser convertidas em ações;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Artigo 25.o, a sociedade pode escolher uma das seguintes formas de aquisição das suas acções:
(I) modo centralizado de negociação de licitação da bolsa de valores;
II) Método de oferta;
III) Outros métodos aprovados pelo CCSC.
Quando a sociedade adquire as suas acções devido às circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 24.o dos estatutos, esta compra será efectuada através de negociação centralizada pública.
Artigo 26.º A aquisição de ações da sociedade por parte da sociedade em virtude das circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 24.º dos estatutos estará sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas; Caso a sociedade adquira ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º do Estatuto Social, será adotada deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do artigo 24.º dos estatutos, se pertencer ao item (I), será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de seis meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos. As regras específicas de execução são aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos administrativos ou regras aplicáveis.
Quando uma empresa adquire suas próprias ações, deve cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 27.º As ações da sociedade podem ser transferidas de acordo com a lei, salvo disposição em contrário na lei das sociedades, outros documentos normativos e estatutos sociais. Se a listagem das ações da empresa for encerrada, as ações da empresa entrarão no sistema de transferência de ações da agência para continuar a negociar. A sociedade não poderá alterar esta disposição dos estatutos.
Artigo 28.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 29.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações detidas pelos promotores que tenham sido emitidas antes da oferta pública de ações da sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da sociedade forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade as acções da sociedade que detêm e as suas alterações, não podendo as suas acções ser transferidas no prazo de um ano a contar da data da sua cotação e negociação, e as acções transferidas anualmente durante o seu mandato não poderão exceder 25% do total das acções da sociedade que detêm. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
As ações detidas pelos acionistas controladores e pelos controladores efetivos da sociedade não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data em que as ações da sociedade forem cotadas na bolsa de valores.
Artigo 30.º Se os administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade venderem as acções da sociedade ou outros títulos de capital detidos por eles no prazo de seis meses a contar da compra, ou as comprarem novamente no prazo de seis meses a contar da venda, os proveitos desta devem pertencer à sociedade e o conselho de administração da sociedade recuperará os proveitos. No entanto, sociedades de valores mobiliários que detenham mais de 5% das ações devido à compra de ações excedentes pós-venda por subscrição, bem como outras circunstâncias estipuladas pela CSRC.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os diretores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei. Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 31.º Os acionistas da sociedade são aqueles que detêm as ações da sociedade de acordo com a lei.
Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 32.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade.
Artigo 33.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 34.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(1) A distribuição de dividendos e outras formas de benefícios obtidos de acordo com as ações por eles detidas;
(2) Solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para comparecer à assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(3) Supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(4) Transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; (5) Consultar os estatutos sociais, registro de acionistas, boletos de obrigações societárias, atas de assembleia geral, deliberações do Conselho de Administração, deliberações do Conselho de Supervisão e relatórios financeiros e contábeis;
(6) Quando a sociedade for extinta ou liquidada, participará na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações;
(7) Os acionistas que discordam da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral exigem que a sociedade compre suas ações; (8) À lei
