Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa da Ciwen Media Co.Ltd(002343) (doravante designada “a sociedade”), garantir que os acionistas exerçam seus direitos de acordo com a lei e garantir o funcionamento eficiente, estável, ordenado e padronizado da assembleia geral de acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas em combinação com a situação real da empresa de acordo com as leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, tais como as normas para a governança de empresas cotadas, as regras para a assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as regras para a listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras para a listagem de ações”) e as disposições relevantes dos Ciwen Media Co.Ltd(002343)
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, regulamentares administrativas, regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e dos estatutos sociais pertinentes, de modo a garantir os direitos dos acionistas de conhecer, consultar, distribuir, inquirir, propor, convocar, propor, nomear e votar de acordo com a lei, e proporcionar ativamente comodidade aos acionistas para exercer seus direitos, Proteger eficazmente os direitos e interesses legítimos dos accionistas, especialmente dos accionistas minoritários. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. O conselho de fiscalização da sociedade exercerá diligentemente suas funções e convocará e presidirá a assembleia geral extraordinária de acionistas, quando necessário. Todos os diretores e supervisores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis por assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, nas seguintes circunstâncias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses.
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista fizer um pedido escrito.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da assembleia geral são legais e eficazes;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões a pedido da sociedade.
O conselho de administração da sociedade também pode contratar notários para assistir à assembleia geral de acionistas ao mesmo tempo.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre a concordância ou desacordo com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio. Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 10.o, se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatórios à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores ou acionistas convocantes deve apresentar materiais de apoio relevantes para o escritório despachado da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas.
O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a assembleia serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta da Assembleia Geral de Acionistas deverá enquadrar-se no âmbito das funções e poderes da Assembleia Geral de Acionistas, ter temas claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos pertinentes.
Artigo 14.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Exceto nas circunstâncias especificadas no artigo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas ou acrescentar novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 13 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15 o convocador da assembleia geral de acionistas notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral. Quando a empresa calcula o período inicial de 20 dias e 15 dias, não inclui a data da reunião, mas inclui a data de anúncio da convocação da reunião.
Uma vez anunciada a convocação da assembleia referida no parágrafo anterior, considera-se que os acionistas e demais funcionários relevantes da sociedade receberam a convocação.
Artigo 16.º A convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integralmente e integralmente o conteúdo específico da proposta e todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a discutir. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de diretores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo na emissão da convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.o A lista de candidatos a administradores, representantes não assalariados e supervisores será submetida à assembleia de acionistas para votação sob a forma de proposta. O conselho de administração comunicará aos acionistas os currículos e informações básicas dos candidatos a diretores e supervisores.
Os candidatos a diretores não independentes serão propostos pelo conselho de administração e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% do número total de ações com direito a voto emitidas pela sociedade, não devendo o número de candidatos em cada proposta exceder o número de diretores não independentes especificado nos estatutos. Os candidatos a administradores independentes serão propostos pelo conselho de administração, pelo conselho de fiscalização e pelos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 1% do número total de ações com direito a voto emitidas pela sociedade.
Os candidatos a supervisores que não sejam os supervisores representativos dos trabalhadores serão propostos pelo conselho de supervisores e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham 3% ou mais do número total de ações com direito a voto emitidas pela sociedade. O número de candidatos em cada proposta acrescido do número de supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores não deve exceder o número de supervisores especificado nos estatutos.
O proponente fornecerá ao Conselho de Administração o currículo e as informações básicas dos candidatos, devendo o Conselho de Administração revisar as qualificações e propostas dos candidatos de acordo com os regulamentos pertinentes, e não submeterá os candidatos e propostas não qualificados à assembleia geral de acionistas para discussão. Artigo 18.º Sempre que a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas divulgará integralmente os detalhes dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe uma relação relacionada com a empresa ou com o acionista controlador e controlador efetivo da empresa;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta. Os candidatos a diretores, supervisores e gerentes superiores comparecerão pessoalmente à reunião quando a assembleia geral de acionistas e outras instituições competentes considerarem sua proposta de emprego, explicando suas qualificações, habilidades profissionais, experiência profissional, violações das leis e regulamentações, se há conflito de interesses com a empresa e sua relação com os acionistas controladores, controladores efetivos e outros diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa.
Artigo 19.o, a convocação da assembleia geral incluirá os seguintes conteúdos:
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) a data de registro do patrimônio líquido dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral (o intervalo entre a data de registro do patrimônio líquido e a data da reunião não deve ser superior a 7 dias úteis, confirmando-se a data de registro do patrimônio líquido, não poderá ser alterada).
(V) tempo de votação online e procedimentos de votação da assembleia geral de acionistas;
VI) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
Artigo 20º, após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Artigo 21.º A nomeação de uma sociedade de contabilidade pela sociedade deve ser decidida pela assembleia geral de accionistas, e o Conselho de Administração não designará uma sociedade de contabilidade antes da decisão da assembleia geral de accionistas. Quando a sociedade despedir ou deixar de renovar a sociedade de contabilidade, notificará a sociedade de contabilidade com 15 dias de antecedência e, quando a assembleia geral de accionistas da sociedade votar a demissão da sociedade de contabilidade, esta pode pronunciar-se. Caso a sociedade de contabilidade se proponha demitir, deve explicar à assembleia geral se existe alguma situação imprópria na sociedade.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 22.º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em seu domicílio ou em outros locais especificados nos estatutos sociais.
A assembleia geral de accionistas estabelece um local e realiza-se sob a forma de assembleia local. A hora e o local da reunião no local devem ser convenientes para os acionistas participarem. Após a convocação da assembleia geral, o local da assembleia geral não pode ser alterado sem motivos justificados. Se for realmente necessário alterar, o convocador anunciará e explicará os motivos pelo menos dois dias úteis antes da data da reunião no local. A empresa também fornecerá votação on-line para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 23º Os accionistas podem comparecer pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 24.o, quando a assembleia geral adotar meios de rede ou outros, o tempo de votação e os procedimentos de votação de rede ou outros meios devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral de acionistas.
O horário para a votação on-line através do sistema de negociação da bolsa de valores de Shenzhen é 9:15 horas de negociação no dia da assembleia geral de acionistas, e o horário final é 15:00 horas no dia do final da assembleia geral de acionistas no local.
Artigo 25. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição. Exceto os acionistas (ou agentes), diretores, supervisores, secretário do conselho de administração, outros gerentes seniores, advogados testemunhas e pessoas convidadas pelo convocador, a sociedade tem o direito de recusar a participação de outras pessoas na assembleia, nos termos da lei.
Artigo 26.º Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data da inscrição do capital social têm direito a comparecer à assembleia geral de acionistas, não devendo a sociedade ou o convocador recusar sem motivos justificados.
Artigo 27.º Um acionista individual deve possuir um cartão de conta de ações, seu próprio cartão de identificação ou outras informações que possam indicar sua identidade
