Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o conteúdo da discussão, métodos e procedimentos do conselho de administração de Ciwen Media Co.Ltd(002343) (doravante referida como a “empresa”), garantir o correto exercício de funções e poderes pelo conselho de administração e melhorar continuamente a cientificidade, exatidão e conformidade das decisões do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, bem como as disposições relevantes dos Ciwen Media Co.Ltd(002343) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º O Conselho de Administração é o órgão de decisão permanente da sociedade, responsável pela assembleia geral de accionistas, exerce as suas funções e poderes no âmbito das funções e poderes conferidos pelas leis e regulamentos, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas e protege os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas.
Artigo 3º O conselho de administração tem um cargo sob o conselho de administração, que fica a cargo do secretário do conselho de administração e é responsável pela gestão dos assuntos diários do conselho de administração.
Capítulo II Convocação e assinatura da reunião do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. As reuniões regulares são realizadas pelo menos duas vezes por ano. É convocado pelo presidente de acordo com o disposto no Estatuto.
Artigo 5.o, para convocar uma reunião ordinária do conselho de administração, todos os diretores, supervisores e o gerente geral serão notificados 10 dias antes da realização da reunião; Ao convocar uma reunião provisória do conselho, todos os diretores, supervisores e o gerente geral serão notificados 3 dias antes da reunião. Em caso de emergência, a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração não pode estar sujeita ao prazo previsto no aviso de reunião acima mencionado, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
A convocação do conselho de administração deve ser feita da seguinte forma:
I) As reuniões regulares serão notificadas por escrito, incluindo correio, correio registado, fax, telegrama, correio electrónico e outros meios enviados por pessoal especial;
II) Em princípio, a reunião temporária será notificada por escrito e, se a hora for urgente, pode ser notificada por telefone ou por outros meios orais.
A convocação escrita da reunião do conselho deve incluir os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
A convocação oral da reunião do conselho de administração deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Se os materiais da reunião forem enviados mais tarde do que o aviso prévio, a empresa dará aos diretores tempo suficiente para se familiarizarem com os materiais relevantes.
Artigo 6º A votação das deliberações do Conselho de Administração será de uma pessoa, um voto.
Artigo 7º, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes. Artigo 8º Os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos diretores ou do conselho de fiscalização poderão propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Após receber a convocação da reunião, cada pessoa que deve comparecer à reunião informará o Secretário do Conselho de Administração se deve comparecer à reunião o mais rapidamente possível.
Artigo 9º Se, por algum motivo, um director não puder participar na reunião, pode confiar a participação e a votação de outros directores em seu nome. A procuração deve ser feita por escrito, especificando o nome, os assuntos da agência, o âmbito da autorização e o prazo de validade do agente, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 10.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 11.º Um sistema de sign in deve ser implementado para a reunião do Conselho de Administração. Todo o pessoal que participa na reunião deve assinar pessoalmente e não pode ser assinado por terceiros. O livro de presenças e outros materiais escritos da reunião devem ser arquivados e mantidos juntos.
Em princípio, a reunião do Conselho de Administração realiza-se sob a forma de reunião in loco. Na premissa de garantir a plena expressão de opiniões e comunicação suave dos diretores, teleconferência, videoconferência e outros métodos podem ser adotados. Para a proposta que precisa ser considerada e aprovada pela resolução do conselho de administração, mas a comunicação e discussão entre diretores não é necessária, ela pode ser realizada por meio de transmissão escrita e assinatura, mas os documentos de transmissão e assinatura e materiais relevantes precisam ser entregues a todos os diretores.
Capítulo III Propostas da reunião do conselho
Artigo 13 os diretores, supervisores, gerente geral e outras propostas que precisem ser submetidas ao conselho de administração para pesquisa, discussão e resolução devem ser submetidas previamente ao Secretário do conselho de administração para coleta, classificação e classificação, e depois submetidas ao presidente do conselho de administração para revisão, e o presidente do conselho de administração decidirá se deve incluí-los na ordem do dia.
Serão incluídas na ordem do dia todas as propostas que satisfaçam as condições especificadas no artigo 14.o do presente Regimento; No caso de propostas não incluídas na ordem do dia, o presidente explicará os motivos por escrito ao proponente. O proponente tem o direito de informar as autoridades reguladoras competentes sobre a recusa do presidente em incluir a proposta na ordem do dia sem razões justificadas.
O conteúdo da proposta será entregue a todos os diretores e pessoas relevantes que precisem comparecer à reunião como delegados sem direito de voto juntamente com a convocação da reunião.
Artigo 14.º A proposta do Conselho de Administração deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo da proposta não entra em conflito com o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, e pertence ao escopo de negócios da sociedade e às responsabilidades do conselho de administração;
(II) a proposta está em consonância com os interesses da sociedade e dos accionistas;
(III) a proposta tem tópicos claros e questões específicas;
IV) A proposta deve ser apresentada por escrito.
Capítulo IV Resoluções e trabalhos do Conselho de Administração
Artigo 15.º A reunião do Conselho de Administração só será realizada quando estiver presente mais de metade dos diretores, devendo a decisão tomada pelo Conselho de Administração ser adotada por mais de metade de todos os diretores. Sempre que existam outras disposições legislativas, regulamentares administrativas e estatutos, prevalecerão essas disposições. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Artigo 16.o A reunião do Conselho de Administração é presidida pelo presidente. Se o presidente não puder presidir a reunião por algum motivo, um diretor recomendado conjuntamente por mais de 1/2 dos diretores será responsável por convocar e presidir a reunião do conselho de administração.
Artigo 17.o A reunião do conselho de administração deve dar pleno efeito à democracia da deliberação, respeitar as opiniões de cada diretor e permitir que os diretores mantenham suas opiniões pessoais diferentes quando tomam decisões. Os administradores com diferentes opiniões ou opiniões discordantes devem obedecer e implementar as decisões legais e efetivas tomadas pelo conselho de administração de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras, estatutos e estas regras aplicáveis, e não devem entrar em conflito ou agir de acordo com sua própria vontade na execução das decisões. Caso contrário, o conselho de administração pode solicitar à assembleia geral de acionistas a destituição de seus diretores.
Artigo 18 para cada tópico discutido pelo conselho de administração, o proponente ou um Diretor designado deve fazer um discurso no centro temático, explicando os principais conteúdos, razões e opiniões principais da proposta.
Artigo 19 Salvo acordo unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 20.º, quando o conselho de administração delibera e vota sobre transações conexas, os procedimentos de retirada e votação dos diretores conectados são os seguintes:
(I) se um assunto considerado pelo conselho de administração estiver relacionado com um diretor, o diretor relacionado divulgará sua relação relacionada com o conselho de administração da sociedade antes da reunião do conselho de administração;
(II) quando o conselho de administração deliberar sobre transações com partes relacionadas, o presidente da reunião declara claramente a relação entre os diretores relacionados e as transações com partes relacionadas, e declara que os diretores relacionados se retiram, e os diretores não relacionados deliberarão e votarão sobre as transações com partes relacionadas;
(III) a resolução do Conselho de Administração sobre assuntos relacionados será adotada por mais da metade de todos os diretores não relacionados; Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação;
(IV) se os diretores relacionados não divulgarem ou retirarem as informações relacionadas sobre os assuntos relacionados de acordo com os procedimentos acima, o conselho de administração tem o direito de revogar todas as resoluções sobre as transações relacionadas.
Artigo 21.o Excepto para os supervisores, o gerente geral e outros gerentes superiores que compareçam à reunião do conselho de administração como delegados sem direito a voto, de acordo com o direito das sociedades, outros delegados sem direito a voto só comparecerão à reunião quando discutirem temas relevantes e se retirarão em outros momentos.
Todos os participantes têm o direito de falar, mas não de votar. Antes de tomar uma decisão, o Conselho de Administração deve ouvir plenamente as opiniões dos participantes não votantes.
Artigo 22º Uma pessoa, um voto será adotado para a votação das deliberações do Conselho de Administração.
O método de votação da reunião ordinária do conselho de administração é: votação aberta. A reunião intercalar do conselho de administração pode ser realizada por escrito, teleconferência, videoconferência e outras formas, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões.
Artigo 23.o, o Conselho de Administração delibera por escrito sobre cada proposta inscrita na ordem do dia.
Artigo 24 Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Art. 25. Se mais de 1/2 dos diretores presentes ou dois ou mais diretores independentes considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outros motivos, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão.
Artigo 26.º Os diretores são responsáveis pelas deliberações do conselho de administração. Se a resolução do conselho de administração violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais ou a resolução da assembleia geral de acionistas, resultando em prejuízos para a sociedade, os diretores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à sociedade; No entanto, se for provado que manifestou oposição durante a votação e registou-a na acta da reunião, o director pode ficar isento de responsabilidade.
Artigo 27.º A reunião do Conselho de Administração é registada pelo Secretário do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, o Secretário do Conselho de Administração não puder exercer as suas funções habituais, o Secretário do Conselho de Administração designará um escrivão. O secretário do conselho de administração informará pormenorizadamente o gravador dos requisitos de registo e das obrigações de confidencialidade a cumprir. Os diretores, o secretário do conselho de administração e o registrador presentes na reunião assinarão a ata. Se os diretores tiverem opiniões diferentes sobre a ata da reunião, eles podem anexar uma explicação ao assinar. Ao mesmo tempo, a empresa pode gravar a reunião do conselho de administração por meio de gravação de áudio e vídeo.
Artigo 28.º A acta da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
(II) os nomes dos diretores presentes e dos diretores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de administração;
III) ordem do dia da reunião;
(IV) os principais pontos do discurso dos diretores, e os diretores têm o direito de exigir um registro explicativo de seu discurso na reunião em registro;
V) Método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção).
Capítulo V Questões pós-reunião
Artigo 29 O caderno de presenças, procuração, registros, resoluções e outros materiais escritos serão mantidos pelo Secretário do Conselho de Administração. O prazo de validade é de 10 anos.
Artigo 30.º O Secretário do Conselho de Administração será responsável por comunicar as atas da reunião, resoluções e outros materiais relevantes às autoridades reguladoras relevantes após a reunião, além dos assuntos acima mencionados, o Secretário do Conselho de Administração também será responsável por tratar da divulgação de informações nos meios de comunicação designados.
Artigo 31.º Antes de as decisões do conselho de administração serem divulgadas por canais normais, todo o pessoal que participa na reunião não deve revelar segredos de forma alguma, muito menos buscar interesses pessoais. Se os atos acima ocorrerem, as partes suportarão todas as consequências e serão investigadas por responsabilidade legal de acordo com as circunstâncias.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 32.o, os termos “acima” e “dentro” destas regras incluem este número; “Guo” não inclui este número.
Artigo 33. Se as disposições deste regulamento forem incompatíveis com os estatutos, prevalecerão os estatutos. Os assuntos não abrangidos por este Regulamento serão implementados de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
O poder de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração.
Artigo 35 O presente Regulamento entrará em vigor e entrará em vigor na data da deliberação e adoção pela Assembleia Geral de Acionistas.
Ciwen Media Co.Ltd(002343) Maio 2022
