Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
(revisto em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) (doravante referida como a “empresa”) investimento estrangeiro, padronizar o comportamento de investimento estrangeiro da empresa, melhorar a eficiência da operação de capital e garantir a preservação e valorização do investimento estrangeiro da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado de acordo com as normas para a governança das empresas cotadas, os Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) (doravante denominados “estatutos” e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai) e outras disposições relevantes. Artigo 2 o objetivo da formulação deste sistema é estabelecer um mecanismo de gestão eficaz, promover os benefícios e controlar os riscos da empresa no processo de organização de recursos, ativos, investimentos e outras operações comerciais, garantir a rentabilidade e segurança da operação de capital e melhorar a rentabilidade e capacidade anti risco da empresa.
O termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao investimento estrangeiro da empresa. Ou seja, a empresa fará capital monetário, objetos reais como casas, máquinas, equipamentos e materiais após avaliação patrimonial, bem como ativos intangíveis como direito de patente, tecnologia, direito de marca e direito de uso do solo, e realizará diversas formas de atividades de investimento, incluindo, mas não limitado a:
I) investimento de capital próprio ou capital próprio de empresas recém-estabelecidas (incluindo parcerias);
(II) adquirir ou aumentar o capital próprio da empresa investida, adicionando ou comprando o capital próprio;
III) Investimentos na cooperação em projectos;
(IV) vender o capital próprio ou capital próprio formado pelo investimento estrangeiro acima;
V) Investimento em acções e fundos;
VI) obrigações, empréstimos confiados e outros investimentos em dívida;
VII) Projetos operacionais e investimento em ativos;
VIII) Outros investimentos.
Todas as decisões de investimento estrangeiro da empresa e suas subsidiárias holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa são reguladas por este sistema.
O investimento estrangeiro deve respeitar os seguintes princípios:
(I) cumprir as leis, regulamentos e políticas industriais nacionais;
(II) estar em conformidade com a estratégia global de desenvolvimento da empresa;
(III) escala adequada, agir de acordo com a própria capacidade, controlar riscos de investimento e não afetar o desenvolvimento do negócio principal da empresa;
(IV) respeitar o princípio de dar prioridade às prestações.
Artigo 5º O controlo interno dos principais investimentos da empresa deve seguir os princípios da legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão profissional e ao sistema de exame e aprovação nível a nível.
Artigo 7º Os seguintes comportamentos de investimento estrangeiro da sociedade serão examinados e aprovados pela assembleia geral de acionistas:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o mais alto será considerado como dados de cálculo) representa mais de 50% dos últimos ativos totais auditados da empresa (calibre das demonstrações consolidadas, o mesmo abaixo);
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (demonstrações consolidadas, o mesmo abaixo), e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(IV) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa (demonstração consolidada, o mesmo abaixo) no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) o lucro operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro operacional auditado da empresa no último ano fiscal (calibre da demonstração consolidada, o mesmo abaixo), e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
(VII) transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto para a prestação de garantia da empresa, recebimento de ativos em dinheiro, obtenção de alívio da dívida, aceitação de garantia e assistência financeira gratuitamente) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Quando a empresa realiza operações de “gestão financeira confiada”, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação para cada transação de investimento devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo, o montante e a duração do investimento e calcular a proporção do montante nos ativos líquidos.
Se a “compra ou venda de capital próprio” da empresa cumprir as normas de reestruturação patrimonial importante de sociedades cotadas especificadas nas medidas de administração de reestruturação patrimonial importante de sociedades cotadas, deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o disposto nas medidas de administração de reestruturação patrimonial importante de sociedades cotadas.
Artigo 8º Os seguintes comportamentos de investimento estrangeiro da sociedade serão examinados e aprovados pelo conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo) representa mais de 10% do último total de ativos auditados da empresa (calibre das demonstrações consolidadas, o mesmo abaixo);
(II) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (demonstrações consolidadas, o mesmo abaixo), e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa (demonstração consolidada, o mesmo abaixo) no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(IV) o lucro operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro operacional auditado da empresa (calibre da demonstração consolidada, o mesmo abaixo) no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
(VI) transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans entre uma empresa cotada e uma pessoa física relacionada (exceto para garantias fornecidas por uma empresa cotada).
(VII) transações de partes relacionadas entre a empresa listada e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto para a garantia fornecida pela empresa listada).
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Quando a empresa realiza operações de “gestão financeira confiada”, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação para cada transação de investimento devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo, o montante e a duração do investimento e calcular a proporção do montante nos ativos líquidos. As questões de investimento estrangeiro que não sejam os artigos 7.o e 8.o supra serão deliberadas pela assembleia geral.
Artigo 9.o, quando o investimento da sociedade envolva transacções com partes coligadas, aplicam-se as disposições pertinentes dos estatutos sociais e do sistema de tomada de decisão sobre transacções com partes coligadas; Se a autoridade decisória especificada no sistema decisório de transacções com partes coligadas para este investimento for inferior à especificada neste sistema, este sistema aplicar-se-á aos procedimentos decisórios desse investimento estrangeiro.
Capítulo III Organização da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 10º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e a assembleia geral da sociedade, enquanto órgãos decisórios do investimento estrangeiro da sociedade, tomarão decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade nas respectivas autoridades. Sem autorização, qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
Artigo 11 o comitê de estratégia do conselho de administração é responsável pela realização de pesquisas e avaliações especiais sobre a viabilidade, risco de investimento, retorno de investimento e outras questões dos principais projetos de investimento da empresa, supervisionar o andamento da implementação de grandes projetos de investimento e reportar ao conselho de administração em tempo hábil em caso de anormalidades nos projetos de investimento.
Artigo 12.º O gerente geral da empresa é o principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro, responsável pelo planejamento, organização e acompanhamento do pessoal, finanças e materiais da implementação de novos projetos, devendo informar atempadamente o progresso do investimento ao conselho de administração e apresentar sugestões de ajuste, de modo a facilitar ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas a revisão do investimento em tempo hábil.
Artigo 13 o gerente geral pode organizar e estabelecer uma equipe de implementação do projeto para ser responsável pela implementação da tarefa e implementação específica de projetos de investimento estrangeiro.A empresa pode estabelecer um mecanismo de responsabilização da equipe de implementação do projeto para acompanhar e avaliar o trabalho da equipe de implementação do projeto.
Artigo 14.º O departamento funcional de investimento da empresa é o departamento de investigação preliminar, demonstração e gestão de acompanhamento do investimento estrangeiro da empresa; Participar na pesquisa e formulação da estratégia de desenvolvimento da empresa, avaliar os benefícios de grandes projetos de investimento, revisar e apresentar sugestões; Ser responsável pela pré-seleção, planejamento, demonstração e preparação do investimento em construção de capital externo da empresa, investimento em produção e operação, investimento de capital próprio, locação financeira, transação de direitos de propriedade, reorganização patrimonial e outros projetos;
Artigo 15 o centro de gestão financeira é o departamento de gestão financeira do investimento estrangeiro da empresa, que é responsável por avaliar os benefícios de investimento de projetos de investimento estrangeiro, levantar fundos, lidar com procedimentos de contribuição de capital, auxiliar no registro fiscal, abertura de contas bancárias e outros trabalhos; Ser responsável por analisar e supervisionar o alcance dos objetivos de responsabilidade empresarial das subsidiárias holding.
Artigo 16 o departamento jurídico da empresa é responsável pela revisão jurídica de acordos, contratos, cartas relevantes e estatutos de projetos de investimento estrangeiro.
Artigo 17 o departamento de auditoria interna da empresa é responsável pela auditoria dos benefícios anteriores do projeto e pela auditoria regular do investimento estrangeiro.
Capítulo IV Administração do investimento estrangeiro
Artigo 18 Antes de tomar decisões sobre projetos de investimento estrangeiro, a empresa deve realizar um estudo de viabilidade sobre os projetos de investimento propostos, com foco na avaliação objetiva dos objetivos de investimento, escala, modo, fonte de recursos, riscos e benefícios. De acordo com as necessidades reais, a empresa pode confiar instituições profissionais com qualificações correspondentes para realizar due diligence ou estudo de viabilidade quando necessário.
Artigo 19 Os projetos de investimento estrangeiro aprovados e implementados pela sociedade serão organizados e implementados pelo gerente geral da empresa, cabendo ao departamento funcional de investimento ou equipe de implementação do projeto especialmente estabelecida a execução específica do plano de investimento, assinatura de contratos e acordos com a unidade investida e execução das atividades operacionais específicas de transferência de propriedade.
Artigo 20 após a conclusão do projeto de investimento estrangeiro da empresa, o departamento funcional de investimento é responsável por rastrear e gerenciar o projeto de investimento, entender oportunamente o funcionamento do projeto de investimento, avaliar o efeito do investimento, prevenir riscos e alcançar a finalidade de manter e aumentar o valor dos ativos de investimento.
Artigo 21.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o investimento estrangeiro: (I) de acordo com os estatutos, o funcionamento do projeto de investimento (empresa) caduca;
(II) devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e está falido de acordo com a lei;
(III) o projecto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
(IV) ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias de rescisão do investimento especificadas no contrato;
(V) outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 22.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro de longo prazo em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) o projeto de investimento foi obviamente contra a direção geral de desenvolvimento da empresa;
(II) o projeto de investimento sofreu perdas contínuas, não há esperança de reverter perdas e não há perspectivas de mercado;
(III) os seus próprios fundos operacionais são obviamente insuficientes e é urgente complementar grandes montantes de fundos;
(IV) outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
A transferência de investimento deve ser tratada em estrita conformidade com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos da sociedade investida sobre a transferência de investimento.
Artigo 23.º Antes da alienação de investimento estrangeiro de longo prazo, o departamento funcional de investimento deve, juntamente com o centro de gestão financeira, analisar e demonstrar os projetos de investimento estrangeiro a alienar, explicar integralmente os motivos da alienação e as consequências econômicas e indiretas e outras, e apresentar relatório escrito à diretoria geral, ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas. A alienação de investimentos estrangeiros deve respeitar as disposições relevantes das leis e regulamentos nacionais relevantes.
Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de projetos de investimento estrangeiro são os mesmos que os de aprovação da execução de investimentos estrangeiros.
Artigo 25 o departamento funcional de investimento é responsável pela avaliação de ativos da recuperação e transferência de investimentos para evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo V Gestão financeira e auditoria do investimento estrangeiro
Artigo 26 os métodos contábeis do centro de gestão financeira da empresa para investimento estrangeiro devem cumprir as disposições das normas contábeis nacionais e sistemas contábeis, e registros contábeis completos devem ser mantidos para as atividades de investimento estrangeiro da empresa. Artigo 27 o centro de gestão financeira da empresa deve obter regularmente as informações financeiras da unidade investida e prestar muita atenção às mudanças em sua situação financeira. Fornecer orientação empresarial para a gestão contábil e financeira da unidade investida.
Artigo 28.º, o departamento de auditoria interna da sociedade realizará auditorias regulares ou especiais às atividades de investimento e unidades investidas. Para os problemas encontrados, apresentar sugestões completas de retificação e supervisionar a implementação da retificação.
Capítulo VI Informação Divulgação do investimento estrangeiro
Artigo 29 o Secretário do conselho de administração da empresa será responsável pela divulgação de informações sobre o investimento estrangeiro da empresa de acordo com a lei da sociedade, os estatutos sociais e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Se as disposições deste sistema forem incompatíveis com as leis, regulamentos, normas departamentais, documentos normativos emitidos ou revisados pelo Estado no futuro ou com os estatutos modificados por procedimentos legais, estes últimos prevalecerão, e este sistema será modificado a tempo.
Artigo 31.º o Conselho de Administração é responsável pela formulação, revisão e interpretação deste sistema.
Artigo 32 o sistema entrará em vigor e será implementado a partir da data da deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
