Código dos títulos: Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) abreviatura dos títulos: Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) Anúncio n.o: 2022025 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
Comunicado sobre a resolução da 27ª reunião do terceiro conselho de administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidade legal pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. 1,Reuniões do Conselho de Administração
A 27ª reunião do terceiro conselho de administração de Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) (doravante referida como “a empresa”) foi realizada em 23 de maio de 2022 na sala de conferências no 4º andar de Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) empresa, nº 222, Guijia lane, Suzhou Industrial Park na forma de on-site combinado com votação de comunicação. A convocação da reunião do conselho foi enviada por correio em 22 de maio de 2022. A reunião foi convocada e presidida pelo Sr. Weng Kang, presidente do conselho de administração. Havia 7 diretores que deveriam participar da reunião e 7 diretores que realmente participaram da reunião. Os membros do conselho de supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem direito de voto. A convocação e o método da reunião estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, os Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) estatutos e outras disposições relevantes, e as resoluções formadas são legais e eficazes. 2,Deliberações da reunião do conselho
As seguintes propostas foram deliberadas e aprovadas na reunião: (I) foi deliberada e aprovada a proposta sobre o cumprimento das condições de desenvolvimento não público de ações pela empresa.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o conselho de administração da empresa realizou auto-exame sobre o funcionamento real e assuntos relacionados da empresa item por item, e considerou que a empresa cumpria as condições para a emissão não pública de ações ordinárias de RMB listadas nacionais (ações A) para objetos específicos.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes e pareceres de aprovação prévia sobre a proposta acima.
Sr. Weng Kang, Sr. Fu Hong e Sr. Chen Ning, diretores afiliados da empresa, retiraram-se da votação
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
O conselho de administração delibera sobre o seguinte conteúdo item por item na aprovação da proposta da empresa de oferta não pública de ações em 2022. Os diretores afiliados da empresa Sr. Weng Kang, Sr. Fu Hong e Sr. Chen Ning evitaram votar, e os diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões independentes sobre as seguintes propostas:
1. Tipo e valor nominal das acções emitidas
O tipo de ações nesta oferta não pública são as ações ordinárias do RMB listadas no mercado interno (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2. Método e tempo de emissão
Esta oferta adota o método de oferta não pública de ações a objetos específicos, e seleciona um momento adequado para emissão de ações a objetos específicos dentro do período de validade aprovado pela CSRC.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
3. Objeto de emissão e método de assinatura
O objeto emissor da oferta não pública é Mianyang Haoxiang Holding Co., Ltd. (doravante denominada “Haoxiang holding”), e o objeto emissor subscreve a oferta não pública em dinheiro.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
4. Data base de preços, preço de emissão e princípio de preços
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução da 27ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa (ou seja, 24 de maio de 2022).
O preço desta oferta não pública é de 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data base de preços e não é inferior ao ativo líquido por ação atribuível ao proprietário da empresa-mãe nas demonstrações consolidadas auditadas da empresa no final do último ano a partir da data base de preços.
O preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / o volume total de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços. Se o preço das ações da empresa for ajustado devido a questões ex direito e ex juros, tais como distribuição de dividendos, ações bônus, conversão de reserva de capital em capital social ou colocação de ações no prazo de 20 dias de negociação antes da data de referência de preços, o preço de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o correspondente ajuste ex direito e ex juros. Se a empresa tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, ações bônus, alocação de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., a partir da data do balanço do relatório financeiro auditado no final do último ano até a data de referência de precificação, o valor líquido do ativo por ação acima mencionado será ajustado em conformidade.
Se o preço da oferta não pública, ex dividendo e alocação de ações for ajustado na data de referência do capital social da empresa, como a data de emissão, ex dividendo e distribuição de ações, será encaminhado para a data correspondente do capital social da empresa.
De acordo com os princípios de preços acima, o preço da oferta não pública da empresa é de 14,44 yuan / ação.
Em 20 de maio de 2022, a assembleia geral anual de acionistas de 2021 deliberau e aprovou a proposta de distribuição de lucros e conversão da reserva de capital em capital social da companhia em 2021, e decidiu tomar como base o capital social total registrado na data da distribuição de capital próprio menos o capital social da conta especial de recompra, e planeja converter a reserva de capital a todos os acionistas em 3 ações para cada 10 ações.
Se o esquema de distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social em 2021 for concluído, o preço desta oferta não pública será ajustado para 11,11 yuan / ação.
Desde a data base de preços até à data de emissão, se as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes ou a política de revisão regulatória da CSRC sobre a oferta não pública de ações fizerem ajustes de política sobre o preço de emissão, o método de precificação e outras questões, então as questões relacionadas com a oferta não pública serão implementadas de acordo com esses requisitos.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
5. Número de questões
O número de ações nesta oferta não pública não excede 16546349, e o número de ações nesta oferta não pública não excede 30% do capital social total da sociedade antes desta oferta, o que está em consonância com as disposições pertinentes da pergunta e resposta sobre supervisão de emissão – requisitos regulamentares sobre orientação e regulação do comportamento financeiro das sociedades cotadas (revisados em 2020) da CSRC. Se as ações da empresa forem distribuídas desde a data de referência de preços desta emissão até a data de emissão, a reserva de capital for convertida em capital social ou o capital social total da empresa mudar antes dessa emissão e o preço de emissão for ajustado por outros motivos, o limite superior do número de ações nesta oferta não pública será ajustado em conformidade. O número final de ações emitidas fica sujeito ao número aprovado pela CSRC.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
6. Período restrito
Após a conclusão desta oferta não pública de ações, a Haoxiang holdings subscreve as ações dessa oferta não pública da empresa, que não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar do término dessa oferta não pública.
Se as leis, regulamentos e normas relevantes tiverem outras disposições sobre o período de restrição de vendas das ações subscritas pelo objeto emissor, tais disposições prevalecerão.
As ações derivadas das ações obtidas pelo objeto emissor com base nessa oferta não pública devido à distribuição de dividendos de ações pela sociedade e à conversão da reserva de capital em capital social também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
7. Montante e finalidade dos fundos angariados
O montante total de recursos captados com esta oferta não pública de ações não deve exceder RMB 23892927956 Após dedução das despesas de emissão, o valor líquido será utilizado para complementar o capital de giro e reembolsar empréstimos remunerados.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
8. Local de listagem
Após a expiração da restrição de vendas, as ações desta oferta não pública serão aplicadas para listagem na Bolsa de Valores de Xangai.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
9. Arranjo de lucros acumulados não distribuídos antes da conclusão desta oferta
Os lucros acumulados não distribuídos da sociedade antes da oferta não pública serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas após a oferta de acordo com o rácio acionário.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
10. Prazo de validade da resolução sobre a emissão de ações
O prazo de validade da resolução sobre oferta não pública de ações é de 12 meses a contar da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas. Se houver novas disposições sobre oferta não pública de ações nas leis e regulamentos nacionais, a empresa ajustará essa oferta de acordo com as novas disposições.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. (III) foi deliberada e adotada a proposta sobre o plano da empresa para o desenvolvimento não público de ações em 2022.
Para mais detalhes, consulte o plano 2022 da empresa para desenvolvimento não público de ações divulgado no mesmo dia.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre a proposta acima.
Weng Kang, Fu Hong e Chen Ning, diretores afiliados da empresa, retiraram-se da votação.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. (IV) o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados por ações não públicas do Banco de Desenvolvimento A em 2022 foi revisto e aprovado
Para mais detalhes, consulte o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados por ações não públicas do Banco de Desenvolvimento A em 2022 divulgado pela empresa no mesmo dia.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre a proposta acima.
Weng Kang, Fu Hong e Chen Ning, diretores afiliados da empresa, retiraram-se da votação.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. (V) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o relatório especial sobre o uso dos fundos anteriormente levantados da empresa
De acordo com os requisitos relevantes das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as disposições sobre o relatório sobre a utilização de fundos anteriormente levantados (Zheng Jian FA FA Zi [2007] No. 500), a empresa preparou o relatório especial sobre a utilização de fundos anteriormente levantados Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) e o escritório de contadores públicos certificados Zhonghui (sociedade geral especial) emitiu um relatório de autenticação sobre o relatório.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre a proposta acima.
Weng Kang, Fu Hong e Chen Ning, diretores afiliados da empresa, retiraram-se da votação.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. (VI) foi deliberada e adotada a proposta de assinatura de acordo condicional efetivo de subscrição de ações e transações de partes relacionadas entre a sociedade e objetos específicos.
A empresa assinou um contrato condicional de subscrição de acções com a Haoxiang holdings, objeto de subscrição desta oferta, e pretende subscrever 16546349 acções não públicas da empresa em dinheiro, representando 9,09% do capital social total após a emissão. No mesmo dia, a Haoxiang holdings assinou o acordo de transferência de ações com os acionistas da empresa Weng Kang, Yan huanghong, Wang Jianhua e Fu Hong. De acordo com o acordo, Weng Kang, Yan huanghong, Wang Jianhua e Fu Hong planejam transferir seu total de 12631936 ações (representando 7,63% do capital social total da empresa antes dessa emissão) para Haoxiang holdings.
Assumindo que com base no número de 16546349 ações emitidas desta vez, Haoxiang holding deterá 29165869 ações da empresa listada após a emissão e a transferência de ações, com uma taxa de participação acionária de 16,03%, o acionista controlador da empresa listada será alterado para Haoxiang holding, e o controlador real será alterado para a supervisão de ativos estatais e escritório de administração do distrito de Anzhou, cidade de Mianyang (doravante referido como “supervisão de ativos estatais e Comissão Administrativa do distrito de Anzhou, cidade de Mianyang”).
Portanto, de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (revisadas em dezembro de 2020), a Haoxiang holding é uma parte relacionada da empresa, e a participação da Haoxiang holding na assinatura desta oferta não pública constitui uma transação de partes relacionadas com a empresa.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre a proposta acima.
Weng Kang, Fu Hong e Chen Ning, diretores afiliados da empresa, retiraram-se da votação.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. (VII) a proposta de diluir o retorno imediato, medidas de preenchimento e compromissos de assuntos relevantes do desenvolvimento não público da empresa de ações A foi deliberada e adotada
Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre retorno imediato diluído, medidas de preenchimento e compromissos de sujeitos relevantes das ações A de bancos de desenvolvimento não públicos divulgado pela empresa no mesmo dia.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre a proposta acima.
Weng Kang, Fu Hong e Chen Ning, diretores afiliados da empresa, retiraram-se da votação.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. (VIII) foi deliberada e adotada a proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a tratar das questões específicas dessa oferta não pública de ações.
A fim de assegurar o bom andamento das questões relacionadas com a oferta não pública de ações, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários das sociedades cotadas, as regras de execução da oferta não pública de ações pelas sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, bem como as disposições pertinentes dos estatutos sociais, solicita-se à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a tratar de todas as questões relacionadas com a oferta não pública.
A autorização será válida no prazo de 12 meses a contar da data de deliberação e aprovação da proposta pela assembleia geral de acionistas da sociedade. Se a sociedade tiver obtido o documento de aprovação da CSRC sobre a oferta não pública dentro do prazo de validade acima mencionado, o prazo de validade acima será automaticamente prorrogado até o final da oferta não pública.
