Código dos títulos: Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) abreviatura dos títulos: Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) Anúncio n.o: 2022029 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
Anúncio sobre assinatura de contratos condicionais de assinatura de ações e transações de partes relacionadas com objetos específicos
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidade legal pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Nota de conteúdo importante: esta oferta não pública de ações (doravante referida como “esta oferta não pública”) foi deliberada e aprovada na 27ª reunião do terceiro conselho de administração e na 20ª reunião do terceiro conselho de supervisores realizada pela Suzhou madiston Medical Technology Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa” ou “sociedade cotada”) em 23 de maio de 2022
Em caso afirmativo, devem ser realizados procedimentos relevantes de aprovação ou aprovação, incluindo, entre outros: o plano de oferta não pública foi deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade; O CSRC aprovou a oferta não pública. Esta oferta não pública não afetará a produção e o funcionamento normais da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas minoritários. Para os assuntos de acompanhamento envolvidos nesta oferta não pública, a empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com o progresso
Como ainda existem incertezas nesta transação, preste atenção aos riscos de investimento. 1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Panorama geral das transacções com partes relacionadas
Em 23 de maio de 2022, a empresa e Mianyang Haoxiang Holding Co., Ltd. (doravante referida como “Haoxiang holding”) assinaram o contrato de subscrição de ações para Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) desenvolvimento não público de ações A com condições efetivas (doravante referido como “contrato de subscrição de ações”). Haoxiang holding planeja subscrever 16546349 ações não públicas da empresa em dinheiro, representando 9,09% do capital social total após a emissão (doravante referida como “esta oferta não pública”). O valor final da assinatura será determinado de acordo com o plano de emissão aprovado pela CSRC.
(II) relação
Antes do anúncio do plano de oferta não pública, Haoxiang holdings não detinha ações na empresa. Chen Ning, o diretor da empresa, é atualmente o secretário adjunto do comitê do partido, diretor e gerente geral da Mianyang Anzhou Investment Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo de investimento em segurança”), e o grupo de investimento em segurança é o acionista controlador das participações Haoxiang. Além das circunstâncias acima mencionadas, a Haoxiang holding não tem outra relação relacionada com a empresa cotada, o acionista controlador, o controlador real, diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa. Em 23 de maio de 2022, Haoxiang holdings assinou o acordo de transferência de ações com Weng Kang, Yan huanghong, Wang Jianhua e Fu Hong. De acordo com o acordo, Weng Kang, Yan huanghong, Wang Jianhua e Fu Hong planejam transferir seu total de 12631936 ações (representando 7,63% do capital social total da empresa antes dessa emissão, doravante referidas como “ações transferidas”) para as participações Haoxiang. No mesmo dia, a empresa assinou o contrato de subscrição de acções com a Haoxiang holdings, que prevê a subscrição em numerário de 16546349 acções não públicas da empresa, representando 9,09% do capital social total após a emissão.
Assumindo que com base no número de 16546349 ações emitidas desta vez, Haoxiang holding deterá 29165869 ações da empresa listada após a emissão e a transferência de ações, com uma taxa de participação acionária de 16,03%, o acionista controlador da empresa listada será alterado para Haoxiang holding, e o controlador real será alterado para a supervisão de ativos estatais e escritório de administração do distrito de Anzhou, cidade de Mianyang (doravante referido como “supervisão de ativos estatais e Comissão Administrativa do distrito de Anzhou, cidade de Mianyang”).
Portanto, de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (revisadas em dezembro de 2020), a Haoxiang holding é uma parte relacionada da empresa, e a participação da Haoxiang holding na assinatura desta oferta não pública constitui uma transação de partes relacionadas com a empresa.
III) Processo de homologação
1. No dia 23 de maio de 2022, a 27ª reunião do terceiro conselho de administração e a 20ª reunião do terceiro conselho de fiscalização deliberaram e adotaram a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de desenvolvimento não público de ações, a proposta sobre o plano de desenvolvimento não público de ações da empresa em 2022 e a proposta sobre o plano de desenvolvimento não público de ações da empresa em 2022 Proposta de transações com partes relacionadas envolvendo desenvolvimento não público de ações da sociedade; Os diretores independentes aprovaram antecipadamente a transação com partes relacionadas e expressaram suas opiniões independentes.
2. Para esta transação com partes relacionadas devem ser realizados os seguintes procedimentos: (1) o plano de oferta não pública foi revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade; (2) A CSRC aprovou a oferta não pública.
3. Esta operação conexa não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Informação de base da Haoxiang Holdings
Nome da empresa: Mianyang Haoxiang Holding Co., Ltd
Empresa de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Localização principal do negócio: Loja 101, edifício 16, lado oeste da rua Dabei, distrito de Zhenzhou, cidade de Mianyang, província de Sichuan (Haike e Huajun)
Representante legal: Jiang Jun
Capital registado: apenas 500 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 18 de maio de 2022
Código de crédito social unificado 91510705mabmhf422
Rubricas gerais: gestão da sede da empresa; Serviços de gestão de engenharia; Locação de habitação; Serviços de embalagem (exceto para os itens cujo escopo de negócios deve ser aprovado de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial).
II) Relação de controlo de capitais próprios
A partir da data de divulgação deste anúncio, a relação de controle patrimonial das participações da Haoxiang é a seguinte:
A partir da data de divulgação deste anúncio, o grupo de investimento em títulos é o acionista controlador das participações Haoxiang, e a Sichuan Anzhou Development Group Co., Ltd. controla o grupo de investimento em títulos, detendo 90% do capital próprio do grupo de investimento em títulos; A Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do distrito de Anzhou, cidade de Mianyang detém 100% do patrimônio líquido da Sichuan Anzhou Development Group Co., Ltd. e é o controlador real das participações Haoxiang.
III) Principais actividades e situação financeira
(1) Principais actividades
A Haoxiang Holdings foi criada em 18 de maio de 2022. Até a data de divulgação deste anúncio, a Haoxiang Holdings não realizou negócios.
O principal negócio do grupo de investimento em segurança, o acionista controlador das participações Haoxiang, é a operação e gestão de ativos estatais.
(2) Breves informações financeiras
Haoxiang holdings foi criada em 18 de maio de 2022 e não preparou os últimos dados financeiros.
A partir da data de divulgação deste anúncio, os principais dados financeiros do grupo de investimento em títulos nos últimos três anos são os seguintes: unidade: 10000 yuan
Projeto: 31 de dezembro de 2021 / 31 de dezembro de 2020 / 31 de dezembro de 2019/
20212020 2019
Total do activo 116704993116260719102367856
Total do passivo 7439487773453348 Zhejiang Kanglongda Special Protection Technology Co.Ltd(603665) 16
Activos líquidos 423101154280737242001340
Resultado operacional 31534064335008199747739
Lucro total 1070351840981609601
Lucro líquido 843881451358433362
Rácio do passivo do activo 63,75%, 63,18%, 58,97%
Nota: os dados financeiros acima foram o relatório de auditoria não qualificado padrão emitido por Contadores Públicos Certificados Zhongxi (parceria geral especial).
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O objeto desta transação é a oferta não pública da empresa de 16546349 ações ordinárias (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação. O número final de ações emitidas desta vez fica sujeito ao número aprovado pela CSRC.
4,Base de preços das transacções com partes relacionadas
As ações da empresa são emitidas a preço de bloqueio, e a data de referência de preços é a data de anúncio da resolução da 27ª reunião do terceiro conselho de administração. O conselho de administração determinou que o preço de emissão desta emissão é de 14,44 yuan / ação, que é 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (preço médio de negociação de ações 20 dias antes da data de referência de preços = volume total de negociação de ações 20 dias antes da data de referência de preços / volume total de negociação de ações 20 dias antes da data de referência de preços), o que está de acordo com as disposições das regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas listadas.
Durante o período desde a data de referência de preços desta oferta não pública até a data de emissão, se a empresa tiver direitos ex e interesses ex, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
5,Conteúdo principal do contrato de transação de partes relacionadas
Os principais conteúdos do contrato de subscrição de acções são os seguintes:
I) Objecto do acordo
1. Festa A: Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
2) Parte B: Mianyang Haoxiang Holding Co., Ltd
(II) preço de assinatura, quantidade de assinatura, método de assinatura, período de restrição de vendas e método de pagamento
1. Preço de assinatura: a data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução do conselho de administração desta oferta não pública (24 de maio de 2022). O preço de emissão é de 14,44 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da Parte A nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços); No caso de comportamentos ex dividend e ex right das ações da Parte A, como distribuição de dividendos, ações bônus, conversão de capital social e assim por diante, da data de referência de preços até a data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade. 2. Quantidade de subscrição: a oferta não pública de acções da Parte A desta vez é de 16546349 acções, das quais a Parte B subscreve 16546349 acções; Se as ações da Parte A estiverem sujeitas a comportamentos ex right e ex juros, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de capital social e assim por diante, a partir da data de referência de preços (data de anúncio da resolução da 27ª reunião do terceiro conselho de administração da Parte A) até a data de emissão, o número de ações subscritas pela Parte B será ajustado em conformidade.
Se houver outras disposições nos documentos aprovados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para esta emissão, se o número total de ações nesta oferta não pública for reduzido devido a mudanças nas políticas regulatórias ou de acordo com os requisitos dos documentos de aprovação de emissão, o número de ações não públicas subscritas pela Parte B será reduzido em conformidade.
3. Método de subscrição: esta oferta é feita através de oferta não pública à Parte B, todas subscritas em dinheiro. 4. Período de venda restrito: as ações subscritas pela Parte B não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar do término desta oferta não pública. 5. Método de pagamento: após a oferta não pública ser aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e receber o aviso de pagamento emitido pela Parte A e pelo patrocinador (subscritor principal) da oferta não pública, a Parte B transferirá todo o preço de subscrição de uma só vez para a conta especialmente aberta pelo patrocinador (subscritor principal) para a oferta, de acordo com o aviso de pagamento emitido pela Parte A e pelo patrocinador (subscritor principal). Após a verificação de capital desta emissão, todos os preços de subscrição acima referidos serão transferidos para a conta de armazenamento especial dos fundos angariados pela Parte A após dedução das despesas relevantes.
III) Condições efectivas
1. O presente contrato é estabelecido na data em que os representantes legais ou representantes autorizados de ambas as partes assinam e afixem selos oficiais, e todas as seguintes condições são preenchidas como premissa para sua efetividade:
(1) O conselho de administração e a assembleia geral de acionistas da Parte A aprovam a oferta não pública;
(2) A oferta não pública da Parte A foi aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China;
2. Se alguma das condições acordadas no parágrafo anterior deste artigo não estiver preenchida, o presente contrato não entrará em vigor.
IV) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Após a assinatura do contrato, se uma das partes não cumprir ou não cumprir atempadamente e adequadamente qualquer uma das suas obrigações decorrentes do contrato, ou violar qualquer declaração, garantia ou compromisso assumido ao abrigo do contrato, assumirá responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.
2. Se esta emissão não for deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da Parte A ou aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, não será considerada uma violação de contrato por nenhuma das partes.
3. Se uma das partes violar gravemente qualquer disposição deste contrato e a parte infratora não corrigir tal violação no prazo de 30 dias após a parte infratora enviar uma notificação por escrito à parte infratora exigindo que a parte infratora tome medidas imediatas para remediar tal violação, a parte infratora pode enviar uma notificação por escrito à parte infratora para rescindir este contrato e exigir que a parte infratora compense a parte infratora por suas perdas.
4. Se uma das partes não cumprir ou parcialmente deixar de cumprir suas obrigações decorrentes do contrato devido a força maior e sem culpa própria, não será considerada violação do contrato, mas tomará todas as medidas necessárias para reduzir as perdas causadas por força maior, se as condições o permitirem. Em caso de força maior, a parte notificará as outras partes do evento por escrito o mais rapidamente possível e apresentará às outras partes um relatório sobre os motivos do incumprimento ou do incumprimento parcial das obrigações do contrato e a necessidade de adiar a execução no prazo de 15 dias a contar da ocorrência do evento. Se o evento de força maior durar mais de 30 dias, uma das partes tem o direito de rescindir este contrato por aviso escrito.
(V) dissolução ou rescisão do acordo
1. Ambas as partes rescindim este contrato através de consulta escrita;
2. Se uma das partes violar seriamente qualquer disposição deste contrato, a outra parte pode rescindir este contrato de acordo com os parágrafos 3 e 4 da (IV) responsabilidade por violação do contrato;
3. A CSRC decide não aprovar a oferta não pública;
4. Outras circunstâncias que devem ser encerradas de acordo com as leis e regulamentos relevantes da China.
VI) Resolução de litígios
1. Este contrato será regido e interpretado de acordo com as leis vigentes da República Popular da China.
