Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Sobre Yunda Holding Co.Ltd(002120)
Segundo período de desbloqueio do terceiro plano de incentivo às existências restritas
Pareceres jurídicos sobre a supressão das restrições às vendas
Jtgz (2020) No. 031-4 para: Yunda Holding Co.Ltd(002120)
Confiado por Yunda Holding Co.Ltd(002120) (doravante denominada “a empresa”), o escritório de advocacia Beijing Tianyuan (doravante denominado “a empresa”) atuou como consultor jurídico chinês especial em questões relacionadas com o levantamento de restrições às vendas (doravante denominado “desbloqueio”) no segundo período de desbloqueio do plano de incentivo restrito de ações da empresa fase III e emitiu pareceres jurídicos.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “lei dos valores mobiliários”) As medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas”), as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advocacia (para implementação experimental) e outras leis relevantes emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) Este parecer jurídico é emitido de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os fatos relacionados ao Yunda Holding Co.Ltd(002120) plano de incentivo de ações restritas de terceira fase (Projeto) (doravante denominado “plano de incentivo de ações restritas de terceira fase (Projeto)”) e as medidas administrativas para a implementação e avaliação do Yunda Holding Co.Ltd(002120) plano de incentivo de ações restritas de terceira fase anunciado pela empresa, verificando e verificando-os.
O nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, a sociedade e seus advogados que operam exerceram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência, da boa fé e da verificação plena, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
2. De acordo com as regras de negócio formuladas de acordo com a lei, nossos advogados adotaram os métodos de exame escrito, inquérito, cálculo e revisão, e cumpriram diligentemente e prudentemente as obrigações de verificação e verificação.
3. Ao emitir este parecer jurídico, nossos advogados cumpriram o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados com direito e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para outros assuntos comerciais.
4. Os advogados da sociedade desempenharão o dever especial de cuidar dos profissionais jurídicos nas questões comerciais relacionadas com a lei para os documentos diretamente obtidos de órgãos estatais, organizações com função de gestão de assuntos públicos, sociedades de contabilidade, instituições de avaliação de ativos, agências de notação de crédito, instituições notariais e outras instituições públicas, e servirão de base para emitir pareceres jurídicos sobre outras questões comerciais após o cumprimento do dever geral de cuidar das pessoas comuns; Para os documentos não obtidos directamente junto de instituições públicas, estes devem servir de base para a emissão de pareceres jurídicos após verificação e verificação.
5. A exchange compromete-se a tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para que a empresa possa desbloquear este momento, reportá-lo ou anunciá-lo juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.
6. Este parecer jurídico é usado apenas pela empresa para fins deste desbloqueio, e não deve ser usado por ninguém para qualquer outra finalidade.
Com base no que precede, os nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização deste desbloqueio
1. No dia 10 de março de 2020, a companhia realizou a 46ª reunião do sexto conselho de administração, que delibera e adotou a proposta em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase III Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto) e seu resumo Proposta sobre as medidas de administração da implementação e avaliação da terceira fase do plano de incentivo às ações restritas de Yunda Holding Co.Ltd(002120) e proposta de submissão à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados à terceira fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa.
2. No dia 10 de março de 2020, a empresa realizou a 38ª reunião do sexto conselho de fiscalização para verificar a lista de objetos de incentivo do plano de incentivo, deliberando e adotando a proposta em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase III do plano de incentivo a ações restritas (Projeto) e seu resumo A proposta relativa às medidas de gestão da execução e avaliação da terceira fase do plano de incentivo às unidades populacionais restritas de Yunda Holding Co.Ltd(002120) e a proposta relativa à verificação da lista de objectivos de incentivo da terceira fase do plano de incentivo às unidades populacionais restritas.
3. A empresa anunciou a lista do terceiro plano de incentivo de ações restritas no cninfo.com em 11 de março de 2020. Em 11 de março de 2020, a empresa divulgou o edital sobre a terceira fase do plano de incentivo de ações restritas por meio do sistema de gestão de assuntos internos da empresa, na forma de anúncio, que divulgou os nomes e posições dos objetos de incentivo propostos da empresa no período de 11 de março de 2020 a 21 de março de 2020. Durante o período de publicidade, o pessoal relevante deu feedback ao conselho de supervisores da empresa. Após verificação, um objeto de incentivo proposto não atende ao escopo dos objetos de incentivo em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase III do plano de incentivo de ações restritas (Draft), e a empresa cancelou sua qualificação de incentivo. Em 28 de março de 2020, a empresa divulgou os pareceres de verificação do conselho de supervisores na lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas da empresa fase III.
4. Em 2 de abril de 2020, a companhia realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, deliberando e aprovando a proposta sobre Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase III Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto) e seu resumo A terceira fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa foi aprovada pela proposta em Yunda Holding Co.Ltd(002120) das medidas de gestão para a implementação e avaliação da terceira fase do plano de incentivo às ações restritas “e a proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para tratar de assuntos relacionados à terceira fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa. Os diretores independentes da empresa solicitaram publicamente os direitos de voto confiados a todos os acionistas.
5. Em 11 de maio de 2020, a companhia realizou a terceira reunião do sétimo conselho de administração e a terceira reunião do sétimo conselho de fiscalização, deliberando e adotando a proposta de adequação de assuntos relacionados à terceira fase do plano de incentivo às ações restritas e a proposta de concessão de ações restritas da terceira fase do plano de incentivo às ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes, consideraram que a concessão estava em conformidade com as disposições relevantes do plano de incentivo de ações restritas e concordaram que a empresa concederia ações restritas ao objeto de incentivo pela primeira vez.A primeira data de concessão foi 11 de maio de 2020, e o preço da concessão foi de 15,63 yuan / ação.
No dia 12 de maio de 2020, a empresa anunciou a lista da terceira fase do plano de incentivo de ações restritas (após ajuste) no cninfo.com.
6. Em 29 de maio de 2020, a empresa divulgou o anúncio da conclusão do registro da primeira concessão do plano de incentivo de ações restritas de terceira fase no cninfo.com, e completou pela primeira vez o registro de 3903800 ações restritas concedidas a 350 objetos de incentivo elegíveis.
7. Em 30 de março de 2021, a empresa divulgou no cninfo.com o anúncio de adequação dos indicadores de avaliação de desempenho do terceiro plano de incentivo de ações restritas da companhia e ajustou os indicadores de avaliação de desempenho desbloqueados na segunda fase do terceiro plano de incentivo de ações restritas da companhia.
8. A companhia realizou a 13ª reunião do 7º Conselho de Administração e a 13ª reunião do 7º Conselho de Supervisão em 29 de abril de 2021, deliberando e adotando a proposta de recompra e cancelamento de parte da terceira fase de ações restritas concedidas mas não desbloqueadas. Um total de 335920 ações restritas detidas por 24 objetos de incentivo que não tenham mais a qualificação de incentivo envolvida na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas que tenham sido concedidos mas não tenham sido levantados será recomprado e cancelado, e o preço de recompra é de 11,98 yuan / ação; Ao mesmo tempo, porque a empresa não conseguiu atingir os objetivos de avaliação de desempenho da empresa, 2369510 ações restritas detidas por 326 objetos de incentivo envolvidos na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas que foram concedidas, mas não foram levantadas são recompradas e canceladas, e o preço de recompra é de 11,98 yuan / ação. O número total de ações restritas recompradas e canceladas desta vez é de 2705430, e o preço de recompra é de 11,98 yuan / ação.
9. Em 23 de maio de 2022, a Companhia realizou a 21ª Reunião do Sétimo Conselho de Administração, deliberando e adotando a proposta sobre o alcance das condições de desbloqueio no segundo período de desbloqueio do terceiro plano de incentivo às ações restritas. No que diz respeito ao terceiro plano de incentivo às ações restritas (Draft) e ao terceiro plano de incentivo às ações restritas ajustado, as condições de desbloqueio para o segundo período de desbloqueio estabelecidas pelos indicadores de avaliação de desempenho da empresa foram alcançadas e as qualificações de desbloqueio de 294 objetos de incentivo no terceiro plano de incentivo às ações restritas são legais e efetivas. Por conseguinte, o Conselho de Administração concorda que a empresa deve tratar do desbloqueio de 2125292 ações restritas concedidas ao abrigo do terceiro plano de incentivo às ações restritas, de acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo.
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes e acreditavam que os 294 objetos de incentivo da terceira fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa aprovados pelo conselho de administração poderiam desbloquear um total de 2125292 ações restritas no segundo período de desbloqueio, o que estava em consonância com a terceira fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa (projeto) e a terceira fase ajustada do plano de incentivo às ações restritas, indicadores de avaliação de desempenho da empresa e leis e regulamentos relevantes. Foram alcançadas as condições de desbloqueio do segundo período de desbloqueio do terceiro plano de incentivo de ações restritas da empresa. O objeto de incentivo desbloqueado atende às condições de desbloqueio especificadas no plano de incentivo, e sua qualificação do sujeito como objeto de incentivo desbloqueado da empresa é legal e efetiva. Este acordo de desbloqueio não viola as disposições das leis e regulamentos relevantes ou os interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, está acordado que os 294 objetos de incentivo da empresa desbloquearão 2125292 ações no segundo período de desbloqueio do plano de incentivo patrimonial da empresa fase III, conforme necessário, e o conselho de administração da empresa tratará dos procedimentos de desbloqueio correspondentes de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas.
10. Em 23 de maio de 2022, a empresa realizou a 21ª Reunião do 7º Conselho de Supervisores, que delibera e aprova a proposta sobre o alcance das condições de desbloqueio no segundo período de desbloqueio do terceiro plano de incentivo de ações restritas. O Conselho de Supervisores considerou que as qualificações de desbloqueio de 294 objetos de incentivo no terceiro plano de incentivo de ações restritas da empresa eram legais e válidas, Cumprir as condições de desbloqueio do segundo período de desbloqueio estabelecidas pelos indicadores de avaliação de desempenho da empresa no terceiro plano de incentivo de ações restritas (Draft) e no terceiro plano de incentivo de ações restritas ajustado, e concordar que a empresa tratará dos procedimentos de desbloqueio de 2125292 ações restritas no segundo período de desbloqueio para 294 objetos de incentivo no terceiro plano de incentivo de ações restritas.
Com base no exposto, nossos advogados acreditam que este desbloqueio obteve a aprovação e autorização necessárias nesta etapa, o que está em consonância com as disposições das medidas administrativas e do terceiro plano de incentivo de ações restritas (Projeto).
2,Realizações desta condição de desbloqueio
Em 23 de maio de 2022, a empresa realizou a 21ª Reunião do sétimo conselho de administração, deliberando e adotando a proposta sobre o alcance das condições de desbloqueio no segundo período de desbloqueio do terceiro plano de incentivo de ações restritas.
1. De acordo com a confirmação da empresa e a verificação dos nossos advogados, a partir da data de emissão do presente parecer legal, a empresa não teve nenhuma das seguintes circunstâncias: (1) o relatório financeiro do último exercício fiscal foi emitido com parecer negativo ou relatório de auditoria que não possa expressar opinião pelo contador público certificado; (2) O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado; (3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem; (4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos; (5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. De acordo com a confirmação da empresa e a verificação dos nossos advogados, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, o objeto de incentivo não foi em nenhuma das seguintes circunstâncias: (1) foi identificado como candidato inadequado pela bolsa de valores nos últimos 12 meses; (2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos; (3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses; (4) Ter as circunstâncias estipuladas no direito das sociedades em que não está autorizado a exercer funções de diretor ou gerente sênior da sociedade; (5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos; (6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC. 3. De acordo com o terceiro plano de incentivo às ações restritas (Projeto) e o índice ajustado de avaliação de desempenho do terceiro plano de incentivo às ações restritas, o índice de avaliação de desempenho da empresa no segundo período de desbloqueio do terceiro plano de incentivo às ações restritas é: Com base no volume de negócios expresso concluído em 2020, a taxa de crescimento do volume de negócios expresso concluído em 2021 não é inferior a 30%; Ou com base no lucro operacional em 2020, a taxa de crescimento do lucro operacional em 2021 não deve ser inferior à taxa média de crescimento das Empresas cotadas no mesmo setor.
De acordo com o relatório anual da empresa e documentos de anúncio relevantes, a empresa concluiu 18.402 bilhões de negócios expressos em 2021, 14.144 bilhões de negócios expressos em relação a 2020, com uma taxa de aumento de mais de 30%, atendendo às condições para desbloquear a avaliação de desempenho.
4. De acordo com o terceiro plano de incentivo de ações restritas (Projeto) e medidas de gestão de avaliação, os indicadores de avaliação de desempenho dos objetos de incentivo são: pontuação anual de avaliação de desempenho = 80 pontos, e a proporção de desbloqueio correspondente é de 100%; 60 pontos = pontuação anual de avaliação de desempenho 80 pontos e a proporção de desbloqueio correspondente é de 80%; Se a pontuação anual de avaliação de desempenho for inferior a 60, não será concedida e será recomprada pela empresa.
De acordo com a descrição e confirmação da empresa, em 2021, os escores anuais de avaliação de desempenho de 292 objetos de incentivo atingiram mais de 80, atendendo às condições de desbloqueio, e a proporção de desbloqueio foi de 100%; A pontuação de avaliação de desempenho de dois objetos de incentivo é superior a 60 (inclusive), mas inferior a 80, e a proporção de desbloqueio é de 80%.
5. De acordo com as disposições pertinentes da terceira fase do plano de incentivo às unidades populacionais restritas (Projeto), a unidade populacional restrita é concedida pela primeira vez
