Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Sobre Yunda Holding Co.Ltd(002120)
Primeiro período de desbloqueio do quarto plano de incentivo às existências restritas
Pareceres jurídicos sobre a supressão das restrições às vendas
Jtgz (2021) No. 155-2 para: Yunda Holding Co.Ltd(002120)
Confiado por Yunda Holding Co.Ltd(002120) (doravante referida como a "empresa"), o escritório de advocacia Beijing Tianyuan (doravante referida como "a empresa") atuou como consultor jurídico chinês especial em questões relacionadas com o levantamento de restrições às vendas (doravante denominada "desbloqueio") no primeiro período de desbloqueio do plano de incentivo restrito de ações da empresa fase IV e emitiu pareceres jurídicos.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como "direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como "lei dos valores mobiliários") As medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (doravante denominadas "medidas"), as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advocacia (para implementação experimental) e outras leis relevantes emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC") Este parecer jurídico é emitido de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os fatos relacionados ao Plano de Incentivo às Ações Restritas Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase IV (Projeto) (doravante denominado "Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto)") e as medidas administrativas para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase IV anunciado pela empresa, verificando-os e verificando-os.
O nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, e realizaram a verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
2. De acordo com as regras de negócio formuladas de acordo com a lei, nossos advogados adotaram os métodos de exame escrito, inquérito, cálculo e revisão, e cumpriram diligentemente e prudentemente as obrigações de verificação e verificação.
3. Ao emitir este parecer jurídico, nossos advogados cumpriram o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados com direito e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para outros assuntos comerciais.
4. Os advogados da sociedade desempenharão o dever especial de cuidar dos profissionais jurídicos nas questões comerciais relacionadas com a lei para os documentos diretamente obtidos de órgãos estatais, organizações com função de gestão de assuntos públicos, sociedades de contabilidade, instituições de avaliação de ativos, agências de notação de crédito, instituições notariais e outras instituições públicas, e servirão de base para emitir pareceres jurídicos sobre outras questões comerciais após o cumprimento do dever geral de cuidar das pessoas comuns; Para os documentos não obtidos directamente junto de instituições públicas, estes devem servir de base para a emissão de pareceres jurídicos após verificação e verificação.
5. A exchange compromete-se a tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para que a empresa possa desbloquear este momento, reportá-lo ou anunciá-lo juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.
6. Este parecer jurídico é usado apenas pela empresa para fins deste desbloqueio, e não deve ser usado por ninguém para qualquer outra finalidade.
Com base no que precede, os nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização deste desbloqueio
1. Em 29 de março de 2021, a empresa realizou a 12ª reunião do sétimo conselho de administração, que delibera e adotou a proposta sobre o plano de incentivo de ações restritas de quarta fase (Projeto) da Yunda Holding Co., Ltd. e seu resumo Proposta sobre as medidas de administração da implementação e avaliação da quarta fase do plano de incentivo às ações restritas de Yunda Holding Co.Ltd(002120) e proposta de submissão à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados à quarta fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa.
2. No dia 29 de março de 2021, a empresa realizou a 12ª reunião do 7º Conselho de Supervisores para verificar a lista de objetos de incentivo do plano de incentivos, deliberando e adotando a proposta em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase IV Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto) e seu resumo A proposta relativa às medidas de gestão da execução e avaliação da quarta fase do plano de incentivo às unidades populacionais restritas de Yunda Holding Co.Ltd(002120) e a proposta relativa à verificação da lista de objectivos de incentivo da quarta fase do plano de incentivo às unidades populacionais restritas.
3. A empresa anunciou a lista do quarto plano de incentivo de ações restritas no cninfo.com em 30 de março de 2021. Em 30 de março de 2021, a empresa divulgou o edital sobre a quarta fase do plano de incentivo de ações restritas através do sistema de gestão de assuntos internos da empresa, em forma de anúncio, que divulgou os nomes e posições dos objetos de incentivo propostos da empresa no período de 30 de março de 2021 a 8 de abril de 2021, não tendo recebido objeções aos objetos de incentivo propostos. Em 10 de abril de 2021, a empresa divulgou os pareceres de verificação e declaração publicitária do sétimo conselho de fiscalização na lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas da empresa fase IV no cninfo.com.
4. No dia 15 de abril de 2021, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, deliberando e aprovando a proposta em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase IV Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto) e seu resumo A quarta fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa foi aprovada pela proposta sobre Yunda Holding Co.Ltd(002120) as medidas de gestão para a implementação e avaliação da quarta fase do plano de incentivo às ações restritas "e a proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para tratar de assuntos relacionados à quarta fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa.
5. Em 28 de maio de 2021, a companhia realizou a 15ª reunião do 7º Conselho de Administração e a 15ª reunião do 7º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de adequação de assuntos relacionados à quarta fase do plano de incentivo às ações restritas e a proposta de concessão de ações restritas da quarta fase do plano de incentivo às ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez. Os directores independentes da empresa expressaram as suas opiniões independentes sobre questões relevantes, consideraram que a subvenção estava em conformidade com as disposições pertinentes do plano de incentivo às acções restritas e concordaram que a empresa concedeu acções restritas ao objectivo de incentivo pela primeira vez. O conselho de supervisores revisou a lista de objetos de incentivo a partir da data de concessão e emitiu pareceres de verificação.
6. Em 17 de junho de 2021, a empresa divulgou o anúncio da conclusão do registro da primeira concessão da quarta fase do plano de incentivo de ações restritas no cninfo.com, e concluiu o registro de 6349300 ações restritas concedidas a 356 objetos de incentivo elegíveis pela primeira vez.
7. Em 23 de maio de 2022, a empresa realizou a 21ª Reunião do 7º Conselho de Administração, deliberando e aprovando a proposta sobre o alcance das condições de desbloqueio no primeiro período de desbloqueio do 4º Plano de Incentivo às Ações Restritas (Draft) da empresa, considerando que as condições de desbloqueio no primeiro período de desbloqueio estabelecido no 4º Plano de Incentivo às Ações Restritas (Draft), foram atingidas, A qualificação de desbloqueio de 339 objetos de incentivo no quarto plano de incentivo de ações restritas é legal e eficaz. Por conseguinte, o Conselho de Administração acorda em que a empresa gere o desbloqueio de 3018790 ações restritas concedidas ao abrigo do quarto plano de incentivo às ações restritas, em conformidade com as disposições pertinentes do plano de incentivo.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes e consideraram que o conselho de administração aprovou o plano de incentivo de ações restritas fase IV da empresa. 339 objetos de incentivo podem desbloquear 3018790 ações restritas no primeiro período de desbloqueio, o que está em consonância com as disposições relevantes do plano de incentivo de ações restritas fase IV da empresa (Projeto) e leis e regulamentos relevantes. Foram alcançadas as condições de desbloqueio do primeiro período de desbloqueio do quarto plano de incentivo de ações restritas da empresa. O objeto de incentivo desbloqueado atende às condições de desbloqueio especificadas no plano de incentivo, e sua qualificação do sujeito como objeto de incentivo desbloqueado da empresa é legal e efetiva. Este acordo de desbloqueio não viola as disposições das leis e regulamentos relevantes ou os interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, está acordado que 339 objetos de incentivo da empresa desbloquearão 3018790 ações no primeiro período de desbloqueio do plano de incentivo patrimonial da empresa fase IV, e o conselho de administração da empresa tratará dos procedimentos de desbloqueio correspondentes de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas.
8. Em 23 de maio de 2022, a empresa realizou a 21ª Reunião do 7º Conselho de Supervisores, que delibera e aprova a proposta sobre o alcance das condições de desbloqueio no primeiro período de desbloqueio do 4º Plano de Incentivo a Ações Restritas. O Conselho de Supervisores considerou que as qualificações de desbloqueio de 339 objetos de incentivo no 4º Plano de Incentivo a Ações Restritas eram legais e válidas, Cumprir as condições de desbloqueio do primeiro período de desbloqueio definidas na quarta fase do plano de incentivo de ações restritas (Draft), e concordar que a empresa tratará dos procedimentos de desbloqueio de 3018790 ações restritas no primeiro período de desbloqueio para 339 objetos de incentivo da quarta fase do plano de incentivo de ações restritas.
Com base no exposto, nossos advogados acreditam que esse desbloqueio obteve a aprovação e autorização necessárias nesta etapa, o que está em consonância com as disposições das medidas administrativas e do quarto plano de incentivo de ações restritas (Projeto).
2,Realizações desta condição de desbloqueio
Em 23 de maio de 2022, a empresa realizou a 21ª Reunião do sétimo conselho de administração, deliberando e adotando a proposta sobre o alcance das condições de desbloqueio no primeiro período de desbloqueio do quarto plano de incentivo de ações restritas.
1. De acordo com a confirmação da empresa e a verificação dos nossos advogados, a partir da data de emissão do presente parecer legal, a empresa não teve nenhuma das seguintes circunstâncias: (1) o relatório financeiro do último exercício fiscal foi emitido com parecer negativo ou relatório de auditoria que não possa expressar opinião pelo contador público certificado; (2) O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado; (3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem; (4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos; (5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. De acordo com a confirmação da empresa e a verificação dos nossos advogados, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, o objeto de incentivo não foi em nenhuma das seguintes circunstâncias: (1) foi identificado como candidato inadequado pela bolsa de valores nos últimos 12 meses; (2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos; (3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses; (4) Ter as circunstâncias estipuladas no direito das sociedades em que não está autorizado a exercer funções de diretor ou gerente sênior da sociedade; (5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos; (6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC. 3. De acordo com o disposto no quarto plano de incentivo às ações restritas (Projeto), o índice de avaliação de desempenho da empresa no primeiro período de desbloqueio do quarto plano de incentivo às ações restritas é: Com base no volume de negócios expresso concluído em 2020, a taxa de crescimento do volume de negócios expresso concluído em 2021 não é inferior a 30%; Ou com base no lucro operacional em 2020, a taxa de crescimento do lucro operacional em 2021 não deve ser inferior à taxa média de crescimento das Empresas cotadas no mesmo setor."
De acordo com o relatório anual da empresa e documentos de anúncio relevantes, a empresa concluiu 18.402 bilhões de negócios expressos em 2021, 14.144 bilhões de negócios expressos em relação a 2020, com uma taxa de aumento de mais de 30%, atendendo às condições para desbloquear a avaliação de desempenho.
4. De acordo com o quarto plano de incentivo de ações restritas (Projeto) e medidas de gestão de avaliação, os indicadores de avaliação de desempenho dos objetos de incentivo são: pontuação anual de avaliação de desempenho = 80 pontos, e a proporção de desbloqueio correspondente é de 100%; 60 pontos = pontuação anual de avaliação de desempenho 80 pontos e a proporção de desbloqueio correspondente é de 80%; Se a pontuação anual de avaliação de desempenho for inferior a 60, não será concedida e será recomprada pela empresa.
De acordo com a descrição e confirmação da empresa, em 2021, os escores anuais de avaliação de desempenho de 336 objetos de incentivo atingiram mais de 80, atendendo às condições de desbloqueio, e a proporção de desbloqueio foi de 100%; A pontuação de avaliação de desempenho de 3 objetos de incentivo é superior a 60 (inclusive), mas inferior a 80, e a proporção de desbloqueio é de 80%.
O comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa verificou o cumprimento das condições de desbloqueio e da lista de objetos de incentivo no primeiro período de desbloqueio da primeira parte de concessão do plano de incentivo de ações restritas da empresa fase IV, e constatou que 339 objetos de incentivo preenchiam as condições de desbloqueio, sendo acordado que 339 pessoas e 3018790 ações foram desbloqueadas pela primeira vez no plano de incentivo de ações restritas fase IV da empresa.
5. De acordo com as disposições pertinentes da quarta fase do plano de incentivo às ações restritas (Projeto), o primeiro período de desbloqueio para a primeira concessão de ações restritas é a partir do primeiro dia de negociação 12 meses após a conclusão do registro da primeira concessão até o último dia de negociação no prazo de 24 meses após a conclusão do registro da primeira concessão, e a proporção de desbloqueio das ações restritas concedidas é de 50%. A primeira data de concessão das ações restritas da fase IV da companhia é 28 de maio de 2021, e a data de listagem do primeiro registro de concessão é 18 de junho de 2021. O primeiro período de bloqueio das ações restritas da fase IV expirará em 18 de junho de 2022. A empresa planeja desbloquear as ações restritas concedidas pela primeira vez pelo plano de incentivo de ações restritas da fase IV de acordo com a proporção especificada após o término do primeiro período de bloqueio acima mencionado.
Com base no exposto, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, está prestes a expirar o primeiro período de bloqueio de ações restritas concedidas pela primeira vez pelo plano de incentivo de ações restritas fase IV da empresa; Foram alcançadas as condições de desbloqueio pertinentes para esse desbloqueio, o que está em conformidade com as disposições pertinentes das medidas administrativas e com o quarto plano de incentivo às unidades populacionais restritas (projecto).
3,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que este desbloqueio obteve a aprovação e autorização necessárias nesta fase, o que está em consonância com as disposições das medidas administrativas e do quarto plano de incentivo às ações restritas (Projeto); A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, está prestes a expirar o primeiro período de bloqueio das ações restritas concedidas pela primeira vez na quarta fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa. As condições de desbloqueio relevantes para esse desbloqueio foram alcançadas e respeitam as medidas administrativas e a quarta fase do plano de incentivo às ações restritas
