Abreviatura de stock: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) Código de stock: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
(No. 14677, Jingshi Road, Lixia District, Jinan City, Shandong Province)
Plano de emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
(Versão Revisada)
Maio de 2002
Declaração do emitente
1. A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do plano é verdadeiro, preciso e completo, confirmam que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
2. Após a emissão pública de obrigações societárias convertíveis, a sociedade será responsável pelas mudanças no funcionamento e no rendimento da empresa; Os investidores são responsáveis pelo risco de investimento causado por esta oferta pública de obrigações das sociedades convertíveis. 3. Este plano é a explicação do conselho de administração da empresa sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis, e qualquer declaração em contrário é falsa.
4. Os investidores devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
5. Os assuntos mencionados neste plano não representam julgamento substantivo, confirmação, aprovação ou aprovação da autoridade de exame e aprovação sobre assuntos relacionados à oferta pública de obrigações societárias convertíveis. A eficácia e a conclusão das questões relacionadas com a emissão pública de obrigações societárias convertíveis descritas neste plano ainda não foram aprovadas ou aprovadas pelas autoridades competentes de exame e aprovação.
6. Se o plano envolver benefícios de investimento ou previsão de desempenho, não constitui o compromisso da empresa para com investidores e suas pessoas relacionadas. Os investidores e pessoas relacionadas devem entender as diferenças entre o plano, previsão e compromisso e prestar atenção aos riscos de investimento.
1,Explicação de que esta oferta satisfaz as condições para a oferta pública de valores mobiliários nas medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, o conselho de administração realizou auto-exame e demonstração sobre a situação real e assuntos relacionados de Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) (doravante referida como “a empresa”, Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) ” ou “o emissor”) item por item, Considera-se que todas as condições da empresa atendem às disposições relevantes das leis e regulamentos vigentes e documentos normativos sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis, e possuem as condições para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis.
2,Visão geral desta oferta
I) Tipos de títulos emitidos
O tipo de títulos emitidos desta vez são obrigações corporativas conversíveis (doravante denominadas “obrigações conversíveis”) que podem ser convertidas em ações A da empresa. As obrigações convertíveis e as ações A-share da empresa a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. II) Escala de emissão
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e com a situação atual da sociedade, o valor total de obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve exceder RMB 500 milhões. A escala específica de emissão será determinada pelo conselho de administração (ou sua pessoa autorizada) autorizado pela assembleia geral de acionistas dentro do limite acima.
III) Valor facial e preço de emissão
O valor nominal de cada obrigação convertível emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
IV) Duração das obrigações convertíveis
A duração das obrigações convertíveis emitidas desta vez é de seis anos a contar da data de emissão.
V) taxa de juro das obrigações
O método de determinação da taxa de cupão das obrigações convertíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor serão submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração (ou sua pessoa autorizada) a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e condições específicas da empresa antes da emissão. Antes da emissão dessa obrigação convertível, se a taxa de juros do depósito bancário for ajustada, a assembleia geral de acionistas autoriza o conselho de administração (ou sua pessoa autorizada) a ajustar a taxa de cupão em conformidade.
VI) Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
As obrigações convertíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de pagamento uma vez por ano, e devolvem o capital e os juros do último ano quando vencidos.
1. Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que os detentores de obrigações convertíveis podem usufruir por cada ano completo a partir do primeiro dia da emissão dessa obrigação convertível de acordo com o valor nominal total das obrigações convertíveis detidas.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: I = B × i
1: Refere-se ao valor dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis detidas pelos detentores das obrigações convertíveis emitidas na data de registo dos direitos do credor de pagamento de juros no ano gerador de juros (a seguir designado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão desta obrigação convertível no ano corrente.
2. Método de pagamento de juros
(1) Esta obrigação convertível adota o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia da emissão de obrigações convertíveis. O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelo titular da obrigação convertível é suportado pelo titular da obrigação convertível.
(2) Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data da emissão dessa obrigação convertível. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia de negociação seguinte sem juros adicionais. O ano de juros é entre dois dias de pagamento de juros adjacentes.
A propriedade de juros e dividendos no ano de conversão de ações será determinada pelo conselho de administração da empresa de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen.
(3) Data de registo de direito do credor de pagamento de juros: a data de registo de direito do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. As obrigações convertíveis que solicitem a conversão em acções da sociedade antes da data de registo dos direitos do credor pagador de juros (incluindo a data de registo dos direitos do credor pagador de juros) não beneficiam dos juros deste ano de juro e dos anos de juro subsequentes.
VII) Prazo de conversão das acções
O período de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de seis meses a contar da data de emissão das obrigações convertíveis até à data de vencimento das obrigações convertíveis.
VIII) Determinação e ajustamento do preço de conversão das acções
1. Base de determinação do preço de conversão inicial
O preço de conversão inicial das obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade nos 20 dias de negociação anteriores à data de publicação do prospecto (se tiver havido um ajuste do preço das ações devido à ex direita e ex dividendo nos 20 dias de negociação, o preço de fechamento no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o correspondente ajuste ex direito e ex dividendo) e ao preço médio de negociação das ações da sociedade no dia de negociação anterior, E os últimos ativos líquidos auditados por ação. O preço de conversão inicial específico será determinado pelo conselho de administração (ou sua pessoa autorizada) autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com a situação específica do mercado e da empresa.
Preço médio de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação = volume total de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação / volume total de negociação das ações da empresa nos últimos 20 dias de negociação; O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
2. Método de ajustamento e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, quando as ações da empresa mudarem devido à distribuição de dividendos de ações, conversão para aumento de capital social, emissão adicional de novas ações ou alocação, distribuição de dividendos, dividendos em caixa e outras circunstâncias (excluindo o aumento de capital social devido à conversão de obrigações convertíveis em ações), o preço de conversão será ajustado em conformidade (reter duas casas decimais e arredondar a última).
Os métodos específicos de ajustamento são os seguintes:
Distribuição de dividendos de ações ou conversão em capital social: P1 = P0 / (1 + n);
Acções ou colocação adicionais: P1 = (P0 + a) × k)/(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k)/(1+n+k);
Distribuição de dividendos em caixa: P1 = p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (p0-d + a) × k)/(1+n+k).
Onde: P1 é o preço de conversão ajustado, P0 é o preço de conversão antes do ajustamento, n é a taxa de oferta de ações ou a taxa de conversão do capital social, K é a nova taxa de oferta de ações ou taxa de colocação de ações, a é o novo preço de oferta de ações ou preço de colocação de ações e D é o dividendo monetário por ação.
Quando as ações e/ou patrimônio líquido acima forem alteradas, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, e publicará anúncios relevantes nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, anunciando a data do ajuste do preço de conversão, medidas de ajuste e o período de suspensão da conversão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão for igual ou posterior à data de pedido de conversão das obrigações convertíveis emitidas nesta hora e antes da data de registo das acções de conversão, o pedido de conversão das acções do titular será executado de acordo com o preço de conversão ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompra de ações, fusão societária, cisão ou quaisquer outras circunstâncias, que resultem em alterações na classe, quantidade e/ou capital próprio das ações da sociedade, que possam afetar os direitos e interesses do credor ou os direitos derivados e interesses dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez, a empresa ajustará o preço de conversão de acordo com os princípios da equidade, imparcialidade e equidade e da proteção integral dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis de acordo com as circunstâncias específicas. O conteúdo do ajustamento e os métodos de funcionamento do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições relevantes do departamento regulador de valores mobiliários nessa altura.
(IX) como determinar o número de ações a serem convertidas e como lidar com o valor de menos de uma ação no momento da conversão
Quando os titulares de obrigações convertíveis emitidas neste momento solicitam a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o método de cálculo do número de ações convertidas é: q = V / P, e o múltiplo inteiro de uma ação é tomado pelo método de rejeito.
Em que: Q refere-se ao número de titulares de obrigações convertíveis que solicitam a conversão de acções; V refere-se ao valor facial total das obrigações convertíveis aplicadas à conversão de ações pelos titulares de obrigações convertíveis; P refere-se ao preço de conversão efetivo na data do pedido de conversão.
As ações solicitadas para conversão pelos detentores de obrigações convertíveis devem ser ações integrais. Se o saldo das obrigações convertíveis não for suficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão das ações, a empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros departamentos, descontará o saldo das obrigações convertíveis e os juros corridos atuais correspondentes ao saldo no prazo de cinco dias de negociação após a data da conversão das ações. x) Cláusula de correcção descendente do preço de conversão das acções
1. Autoridade de correcção e intervalo de correcção
Durante a vigência das obrigações convertíveis emitidas neste momento, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 85% do preço de conversão atual por pelo menos 15 dias de negociação em quaisquer 30 dias consecutivos de negociação, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um plano de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para resolução.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores das obrigações convertíveis emitidas nesse momento devem se retirar. O preço de conversão revisto não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade 20 dias antes da data de convocação da assembleia de acionistas e ao preço médio do dia de negociação anterior, nem inferior ao último ativo líquido auditado por ação e ao valor nominal das ações.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do dia de ajuste do preço de conversão e de acordo com o preço de conversão ajustados e o preço de fechamento no dia de ajuste do preço de conversão e nos dias de negociação subsequentes.
2. Procedimento de correcção
Se a empresa decidir revisar o preço de conversão em baixa, a empresa publicará o anúncio da deliberação da assembleia geral nos jornais de divulgação de informações e sites da Internet das sociedades listadas designadas pela CSRC, tais como o intervalo de revisão, data de registro de ações e o período de suspensão da conversão (se necessário). A partir do primeiro dia de negociação após a data de registo de acções (ou seja, a data da correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções corrigido será aplicado.
Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data de aplicação da conversão das acções ou posterior e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
(11) Cláusula de reembolso
1. Cláusula de reembolso de vencimento
Dentro de cinco dias de negociação após a expiração dos títulos convertíveis emitidos neste momento, a empresa resgatará todos os títulos convertíveis que não tenham sido convertidos em ações dos detentores de títulos convertíveis. O preço específico de resgate será submetido à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração (ou sua pessoa autorizada) a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado no momento da emissão.
2. Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de conversão, quando ocorrer qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte das obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações ao preço do valor nominal das obrigações acrescido dos juros corridos do período em curso:
(1) Durante o período de conversão, se o preço de fechamento das ações da empresa durante pelo menos 15 dias de negociação em 30 dias consecutivos não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual;
(2) Quando o saldo de títulos convertíveis emitidos desta vez é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia = B × i × t/365
Ia: juros corridos no período corrente;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis a reembolsar detidas pelos titulares de obrigações convertíveis emitidas neste momento;
i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações convertíveis no ano corrente;
t: Refere-se ao número de dias de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate desse ano de juros (o início não conta o fim).
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste serão calculados no dia de negociação anterior ao ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste serão calculados no dia de negociação após o ajuste.
(12) Cláusula de revenda
1. Cláusula de revenda condicional
Nos dois últimos anos de juros das obrigações convertíveis emitidas desta vez, se o preço de fechamento das ações da empresa por quaisquer 30 dias consecutivos de negociação for inferior a 70% do preço de conversão atual, os titulares das obrigações convertíveis têm o direito de revender à empresa a totalidade ou parte das obrigações convertíveis detidas por eles ao preço do valor facial das obrigações acrescidas dos juros corridos.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado devido à distribuição de dividendos de ações, conversão de capital social, emissão de novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações convertíveis emitidas neste momento), alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro nos dias de negociação acima mencionados, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste serão calculados no dia de negociação anterior ao ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste serão calculados no dia de negociação seguinte ao ajuste. Se o preço de conversão for revisto em baixa, os 30 dias de negociação consecutivos acima referidos serão recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajustamento do preço de conversão.
Nos últimos dois anos de juros das obrigações convertíveis emitidas desta vez, os titulares das obrigações convertíveis podem exercer o direito de revenda uma vez de acordo com as condições acima acordadas após as condições de revenda serem cumpridas pela primeira vez.
