Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Sobre Yunda Holding Co.Ltd(002120) o quarto plano de incentivo de ações restritas
Pareceres jurídicos sobre recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Jtgz (2021) No. 155-3
Para: Yunda Holding Co.Ltd(002120)
Confiado por Yunda Holding Co.Ltd(002120) (doravante referido como "a empresa" ou " Yunda Holding Co.Ltd(002120) "), o escritório de advocacia Beijing Tianyuan (doravante referido como "a empresa") emite este parecer jurídico sobre questões relacionadas com a recompra e cancelamento de algumas ações restritas no Yunda Holding Co.Ltd(002120) plano de incentivo de ações restritas de quarta fase (doravante referido como "a recompra e cancelamento"). Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os documentos que nossos advogados acreditam que precisam ser revisados e verificaram os fatos relevantes.
O nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. No decurso da investigação para a emissão deste parecer jurídico, a empresa garante que forneceu o verdadeiro material escrito original ou depoimento oral exigido pelos nossos advogados para a emissão deste parecer jurídico. O intercâmbio procedeu à verificação e verificação necessárias da autenticidade, exactidão e exaustividade do conteúdo dos documentos e materiais relevantes sobre os quais é emitido o presente parecer jurídico.
2. Nossos advogados determinam se um assunto é legal e eficaz com base nas leis e regulamentos vigentes aplicáveis a um assunto na data de emissão deste parecer legal.
3. Com base nos factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, o escritório e os seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente as suas funções legais, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé e realizaram verificações e verificações suficientes para assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, E assumir responsabilidades legais correspondentes.
4. Este parecer jurídico destina-se apenas para efeitos de cancelamento de recompra da empresa, e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. Nosso advogado concorda em tomar este parecer jurídico como o documento legal necessário para que a empresa solicite o cancelamento desta recompra, comunique-o juntamente com outros materiais e assuma a responsabilidade pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
Com base no que precede, nossos advogados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o "direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como o "Direito dos Valores Mobiliários") As medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (doravante denominadas "medidas"), as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advocacia (para implementação experimental) e outras leis relevantes emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC") Regulamentos, disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase IV plano de incentivo de ações restritas (Projeto) (doravante referido como "plano de incentivo de fase IV (Projeto)"), de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, os pareceres legais são os seguintes:
1,Autorização e aprovação deste cancelamento de recompra
1. No dia 29 de março de 2021, a empresa realizou a 12ª reunião do 7º Conselho de Administração, que delibera e adotou a proposta em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase IV Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto) e seu resumo Proposta sobre as medidas de administração da implementação e avaliação da quarta fase do plano de incentivo às ações restritas de Yunda Holding Co.Ltd(002120) e proposta de submissão à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados à quarta fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa.
2. No dia 29 de março de 2021, a empresa realizou a 12ª reunião do 7º Conselho de Supervisores para verificar a lista de objetos de incentivo do plano de incentivos, deliberando e adotando a proposta em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase IV Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto) e seu resumo A proposta relativa às medidas de gestão da execução e avaliação da quarta fase do plano de incentivo às unidades populacionais restritas de Yunda Holding Co.Ltd(002120) e a proposta relativa à verificação da lista de objectivos de incentivo da quarta fase do plano de incentivo às unidades populacionais restritas.
3. A empresa anunciou a lista do quarto plano de incentivo de ações restritas no cninfo.com em 30 de março de 2021. No dia 30 de março de 2021, a empresa divulgou o edital sobre a quarta fase do plano de incentivo às ações restritas através do sistema de gestão de assuntos internos da empresa, indicando os nomes e posições dos objetos a serem incentivados desta vez
Durante o período publicitário de 30 de março de 2021 a 8 de abril de 2021, a empresa não recebeu nenhuma objeção ao objeto de incentivo proposto. Em 10 de abril de 2021, a empresa divulgou os pareceres de verificação e declaração publicitária do sétimo conselho de fiscalização na lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas da empresa fase IV no cninfo.com.
4. No dia 15 de abril de 2021, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, deliberando e aprovando a proposta em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase IV Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto) e seu resumo A quarta fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa foi aprovada pela proposta sobre as medidas de gestão para a implementação e avaliação da quarta fase do plano de incentivo às ações restritas da Yunda Holding Co., Ltd. e pela proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para lidar com assuntos relacionados à quarta fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa.
5. Em 28 de maio de 2021, a companhia realizou a 15ª reunião do 7º Conselho de Administração e a 15ª reunião do 7º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de adequação de assuntos relacionados à quarta fase do plano de incentivo às ações restritas e a proposta de concessão de ações restritas da quarta fase do plano de incentivo às ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez. Os directores independentes da empresa expressaram as suas opiniões independentes sobre questões relevantes, consideraram que a subvenção estava em conformidade com as disposições pertinentes do plano de incentivo às acções restritas e concordaram que a empresa concedeu acções restritas ao objectivo de incentivo pela primeira vez. O conselho de supervisores revisou a lista de objetos de incentivo a partir da data de concessão e emitiu pareceres de verificação.
6. Em 17 de junho de 2021, a empresa divulgou o anúncio da conclusão do registro da primeira concessão da quarta fase do plano de incentivo de ações restritas no cninfo.com, e concluiu o registro de 6349300 ações restritas concedidas a 356 objetos de incentivo elegíveis pela primeira vez.
7. Em 23 de maio de 2022, a Companhia realizou a 21ª Reunião do Sétimo Conselho de Administração, na qual deliberaram e aprovaram a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas mas não liberadas. Na quarta fase do plano de incentivo de ações restritas da Companhia, as ações restritas concedidas mas ainda não levantadas não serão levantadas devido à renúncia de 17 objetos de incentivo ou às circunstâncias especificadas na quarta fase do plano de incentivo (Projeto), A empresa planeja comprar de volta e cancelar 253000 ações do plano de incentivo de ações restritas fase IV da empresa que foram concedidas, mas não foram levantadas.O preço de recompra é de 7,97 yuan / ação.
Como a pontuação anual de avaliação de desempenho de três objetos de incentivo na quarta fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2021 é superior a 60 pontos (inclusive), mas inferior a 80 pontos, a empresa planeja restringir as ações restritas concedidas mas não levantadas no primeiro período de desbloqueio da quarta fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa
20%, ou seja, 5310 ações, foram recompradas e canceladas, e o preço de recompra foi de 7,97 yuan / ação. O conselho de administração concorda que a empresa realizará a recompra e cancelamento de 258310 ações restritas detidas pelos 20 objetos de incentivo acima que foram concedidos, mas não foram levantados de acordo com as leis e regulamentos relevantes e o plano de incentivo fase IV da empresa (Projeto), com um preço de recompra de 7,97 yuan / ação.
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre questões relacionadas à recompra e cancelamento.Os diretores independentes da empresa acreditam que a empresa planeja recomprar e cancelar 258310 ações restritas dos 20 objetos de incentivo envolvidos na quarta fase do plano de incentivo de ações restritas ao preço de 7,97 yuan / ação. O preço de recompra, o número de ações recompradas e os procedimentos de recompra acima estão em conformidade com o Plano de Incentivos Fase IV da empresa (Projeto) e as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes. Esta questão não terá impacto significativo na situação financeira da empresa e na distribuição patrimonial, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
8. Em 23 de maio de 2022, a empresa realizou a 21ª Reunião do 7º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas mas não desbloqueadas. Devido à renúncia de 17 objetos de incentivo na quarta fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa ou à situação de que as ações restritas concedidas mas ainda não levantadas na quarta fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa (Projeto) não podem ser levantadas, a empresa planeja recomprar e cancelar 253000 ações de ações restritas concedidas mas não levantadas na quarta fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa, O preço de recompra é de 7,97 yuan / ação. Devido ao fato de que a pontuação anual de avaliação de desempenho de três objetos de incentivo na quarta fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2021 é superior a 60 (inclusive), mas inferior a 80, a empresa planeja recomprar e cancelar 20% das ações restritas que foram concedidas, mas não levantadas no primeiro período de desbloqueio da quarta fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa, ou seja, 5310 ações, a um preço de recompra de 7,97 yuan / ação. Os procedimentos de deliberação do conselho de administração sobre a recompra e cancelamento de algumas ações restritas cumprem os regulamentos relevantes, e o conselho de supervisores concorda que a empresa recompra e cancela as ações restritas acima concedidas, mas não levantadas.
Com base no exposto, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o cancelamento de recompra obteve os procedimentos de aprovação necessários nesta fase, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas de gestão e do quarto plano de incentivo (Projeto). A empresa ainda precisa submeter o cancelamento desta recompra à assembleia geral de acionistas para deliberação e cumprir as obrigações subsequentes de divulgação de informações e procedimentos relevantes de registro de cancelamento de recompra de ações.
2,Razões e conteúdo deste cancelamento de recompra
De acordo com o quarto plano de incentivo (Projeto) e a resolução da 21ª Reunião do sétimo conselho de administração da empresa, os motivos, quantidade e preço de recompra desta recompra restrita de ações são os seguintes:
1. Motivo e quantidade do cancelamento de recompra
Devido à renúncia de 17 objetos de incentivo na quarta fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa ou à situação de que as ações restritas que foram concedidas mas não foram levantadas não serão levantadas conforme estipulado na quarta fase do plano de incentivo (Projeto), a empresa planeja recomprar e cancelar 253000 ações de ações restritas que foram concedidas mas não foram levantadas na quarta fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa, e o preço de recompra é de 7,97 yuan / ação. Devido ao fato de que a pontuação anual de avaliação de desempenho de três objetos de incentivo na quarta fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2021 é superior a 60 (inclusive), mas inferior a 80, a empresa planeja recomprar e cancelar 20% das ações restritas que foram concedidas, mas não levantadas no primeiro período de desbloqueio da quarta fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa, ou seja, 5310 ações, a um preço de recompra de 7,97 yuan / ação. Com base no exposto, de acordo com o disposto no Plano de Incentivos da quarta fase (Projeto), a empresa realizou a recompra e a anulação de 258310 ações restritas detidas pelos 20 objetos de incentivo acima concedidos, mas que não foram levantados.
2. Preço de recompra
De acordo com a proposta sobre a primeira concessão de ações restritas da quarta fase do plano de incentivo de ações para objetos de incentivo deliberados e adotados na 15ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa, a primeira data de concessão da quarta fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa é 28 de maio de 2021, e o preço de concessão é de 7,92 yuan / ação.
De acordo com o disposto no Plano de Incentivos Fase IV da empresa (Projeto), se a empresa recomprar e cancelar ações restritas de acordo com o disposto no Plano de Incentivos, o preço de recompra é a soma do preço da subvenção e dos juros de depósito bancário de referência no mesmo período, exceto que o preço de recompra precisa ser ajustado de acordo com o Plano de Incentivos.
De acordo com o disposto no Plano de Incentivos da Quarta Fase (Projeto), após o registro das ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, quando a sociedade tiver a situação de conversão da reserva de capital social em capital social, a distribuição de dividendos de ações, a divisão de ações, a alocação de ações, a redução de ações ou a distribuição de dividendos afetam o tratamento ex right e ex juros do preço das ações da companhia, a empresa ajustará o preço de recompra das ações restritas liberadas de acordo com os seguintes acordos, e o método de ajuste é o seguinte:
dividendo
P=P0-v
Onde: P0: preço de subvenção antes do ajustamento; v: Dividendo por ação; P: Preço de recompra ajustado de ações restritas por ação. (após ajuste de dividendos, P ainda deve ser maior do que 1)
Conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações e divisão de ações
P=P0÷(1+n)
Onde: P0: preço de subvenção antes do ajustamento; n: O rácio de reserva de capital por ação convertido em capital social, distribuição de dividendos e subdivisão de ações (ou seja, o número de ações aumentou após conversão, distribuição de ações ou subdivisão de cada ação); P: Preço de recompra ajustado de ações restritas por ação.
Em 9 de julho de 2021, a empresa anunciou o plano de implementação da distribuição anual de ações de 2020. A distribuição anual de ações da empresa em 2020 foi baseada em 2902766028 ações do capital social total da empresa, e distribuiu um dividendo em dinheiro de 0,49 yuan (incluindo impostos) para todos os acionistas para cada 10 ações. Não houve conversão de fundo providente em capital social ou ações bônus, que foi concluída em 16 de julho de 2021, Portanto, o preço da subvenção é ajustado para P1 = (p0-v1) / (1 + N1) = (7,92-0,049) / (1 + 0) = 7,87 yuan / ação. Com base no acima exposto, o preço ajustado da subvenção do incentivo patrimonial é de 7,87 yuan / ação.
Preço de recompra = preço de subvenção ajustado × (1 + a taxa de juros do depósito a prazo do Banco Popular da China no mesmo período na data em que o conselho de administração deliberau e aprovou a proposta de cancelamento de recompra × Número de dias a contar da data em que o conselho de administração delibera e aprova a proposta de cancelamento de recompra até a data em que o registro de bolsa restrita é concluído ÷ 365 dias).
A empresa recompra e cancela um total de 258310 ações restritas detidas pelos objetos de incentivo acima, à soma do preço de subvenção e dos juros de depósito do banco no mesmo período. De acordo com o período de uso deste fundo, ele é determinado como meio ano, então a taxa de juros do depósito bancário no mesmo período é de 1,30%.
P2=P1 × (1+1.30% × D÷365)=7,87 × (1+1.30% × 339 ÷ 365) = 7,97 yuan / ação
Entre eles, P2 é o preço de recompra, P1 é o preço de recompra de ações restritas por ação após ajuste de dividendos e D é considerado pelo conselho de administração
