Relatório do escritório de advocacia Guohao (Nanjing) sobre a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375) 2022
Parecer jurídico
.
Floors 5, 7-8, block B, 309 Hanzhongmen street, Nanjing, Jiangsu, China Código Postal: 210036
5,7-8/F, BlockB, 309HanzhongmenStreet, Nanjing, China, 210036
Tel: + 862589660996 Fax: + 862589660966
Site / Web site: H TTP: // WW w.g run d all com. cn.
Maio de 2022
Escritório de advocacia Guohao (Nanjing)
Sobre Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375)
Da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
Parecer jurídico
Para: Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375)
Guohao escritório de advocacia (Nanjing) (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375) (doravante referida como “a empresa”) para realizar a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (doravante referida como “a assembleia geral” e “a assembleia”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) This legal opinion is issued by laws, regulations and normative documents such as the rules for the general meeting of shareholders of listed companies (hereinafter referred to as the “rules for the general meeting of shareholders”) issued by the China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as the “CSRC”) and the relevant provisions of the Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado (doravante denominado “nosso advogado”) compareceu à assembleia de acionistas e verificou os documentos e fatos relativos à convocação da assembleia de acionistas fornecidos pela empresa, de acordo com os requisitos das regras de assembleia geral e de acordo com as normas de negócios, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, Os pareceres jurídicos sobre os fatos relevantes na data e antes da emissão deste parecer jurídico são os seguintes, sendo acordado que a sociedade anunciará este parecer jurídico juntamente com a deliberação desta assembleia geral de acionistas.
1,Convocação e convocação desta assembleia geral de accionistas
I) Convocação da assembleia geral de accionistas
O conselho de administração da empresa realizou a nona (Interina) reunião do oitavo conselho de administração em 5 de maio de 2022 e decidiu realizar a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas da empresa em 2022 em 23 de maio de 2022. Em 6 de maio de 2022, o conselho de administração da sociedade emitiu o edital de Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375) sobre a convocação da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (doravante denominada “convocação de assembleia”), que especifica a hora e o local da assembleia geral, os assuntos a serem considerados na assembleia geral, os objetivos de comparecer à assembleia, as medidas de registro da assembleia geral e outros assuntos, conforme as disposições pertinentes do direito das sociedades, as regras da assembleia geral de acionistas e os estatutos sociais.
O advogado do escritório acredita que os atos acima mencionados da sociedade cumprem as disposições relevantes do direito das sociedades, as regras da assembleia geral de acionistas e os estatutos sociais sobre a convocação da assembleia geral de acionistas.
II) Convocação desta assembleia geral de accionistas
1. Afetados pela epidemia de covid-19, nossos advogados testemunharam a reunião de acionistas por vídeo. Testemunhada por nossos advogados, a reunião de acionistas foi realizada às 14:00 horas na segunda-feira, 23 de maio de 2022, no salão multifuncional no segundo andar de Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375) 2 edifício de escritórios, 1703 GEWAN Road, Zhongtang Industrial Zone, Binhai New Area, Tianjin. Foi presidida por Wei Quansheng, um diretor da empresa eleito conjuntamente por mais da metade dos diretores. A assembleia de acionistas concluiu toda a ordem do dia da reunião, e nenhum acionista apresentou novas propostas. A data, o local e o conteúdo da assembleia geral são coerentes com a convocação da assembleia.
2. A assembleia de acionistas foi realizada combinando votação no local e votação on-line.
Data e hora da reunião no local: 14:00 da segunda-feira, 23 de maio de 2022.
Data e hora da votação online: segunda-feira, 23 de maio de 2022
Entre eles, a data e hora da votação on-line através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen são 9:15-9:25, 9:30-11:30 e 13:00-15:00 em 23 de maio de 2022.
A data e hora da votação através do sistema de votação da Internet da bolsa de valores de Shenzhen é a qualquer hora das 9:15 às 15:00 em 23 de maio de 2022.
O advogado do escritório acredita que os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral de acionistas da sociedade cumprem as disposições pertinentes do direito das sociedades, as regras da assembleia geral de acionistas e os estatutos sociais, e os procedimentos de convocação e convocação são legais.
2,Qualificações do pessoal e dos convocadores presentes na assembleia geral de accionistas
I) Pessoal presente na assembleia geral de accionistas
1. Acionistas e seus agentes
(1) participaram da assembleia geral de acionistas 12 acionistas e seus agentes, representando 256146784 ações com direito a voto, representando 385302% do total de ações com direito a voto da sociedade. Entre eles, 9 acionistas minoritários (exceto diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que individualmente ou conjuntamente detêm mais de 5% das ações da empresa) votaram no local, representando 43244879 ações, representando 6,5050% do total de ações da empresa listada.
(2) a identidade dos acionistas que votam pela Internet deve ser confirmada pela China Securities Depository and Clearing Co., Ltd., de acordo com os regulamentos relevantes. De acordo com os resultados da votação on-line, um total de 14 acionistas participaram da votação on-line da assembleia geral de acionistas, representando 2891361 ações com direito a voto, representando 0,4349% do total de ações com direito a voto da empresa. Entre eles, há 14 acionistas minoritários, representando 2891361 ações com direito a voto, representando 0,4349% do total de ações com direito a voto da empresa.
Em suma, são 26 acionistas ou agentes acionários presentes na assembleia geral presencial de acionistas e acionistas votando pela internet, representando 259038145 ações com direito a voto, representando 389652% do total de ações com direito a voto da empresa.
De acordo com as informações fornecidas pela filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited, os acionistas registrados pela empresa a partir de 15:00 em 18 de maio de 2022, os acionistas que participam da reunião de acionistas no local e os agentes dos acionistas que possuem certificados de identidade legais e válidos, procuração e certificados de acionistas são elegíveis para participar da reunião de acionistas.
2. Outro pessoal presente na assembleia geral de acionistas
Além dos acionistas e seus agentes, alguns diretores, supervisores, gerentes seniores e advogados da empresa também participaram ou participaram da assembleia geral de acionistas como delegados sem direito de voto.
(II) convocador da assembleia geral de accionistas
O convocador desta assembleia geral de acionistas é o conselho de administração da empresa. Como convocador da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração cumpre o disposto na lei das sociedades, no regulamento da assembleia geral de acionistas e nos estatutos sociais.
Os advogados do escritório consideram que as pessoas que participam na assembleia geral e o convocador da assembleia cumprem as disposições pertinentes do direito das sociedades, as regras da assembleia geral e os estatutos sociais e as qualificações das pessoas que participam na assembleia e do convocador da assembleia são legais e válidas.
3,Proposta desta assembleia de accionistas
Testemunhadas pelos nossos advogados, as propostas consideradas e votadas na assembleia geral são:
1. Proposta sobre a sociedade que cumpre as condições para emissão de ações para objetos específicos
2. Proposta sobre o plano da empresa de emissão de ações para objetos específicos em 2022
2.01 tipos e valor nominal das ações emitidas
2.02 Método e hora de emissão
2.03 Objecto de emissão e método de subscrição
2.04 Data base de preços, preço de emissão e princípios de preços
2.05 Quantidade de emissão
2.06 Período de restrição das vendas
2.08 Orientação de investimento dos fundos angariados
2.09 arranjo para lucros não distribuídos acumulados antes desta emissão
2.10 Período de validade desta resolução de emissão para objetos específicos
3. Proposta de plano de emissão de ações da empresa para objetos específicos em 2022
4. Proposta de relatório de demonstração e análise do esquema de emissão de ações da empresa para objetos específicos em 2022
5. Proposta de relatório de análise de viabilidade da utilização de recursos captados pela emissão de ações para objetos específicos em 2022
6. Proposta de retorno imediato diluído e medidas de preenchimento e compromissos de assuntos relevantes para que a empresa emita ações para objetos específicos em 2022
7. Proposta sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente captados pela empresa
8. Proposta de planejamento de retorno dos acionistas da empresa nos próximos três anos (20222024)
9. Proposta de assinatura de contrato condicional efetivo de subscrição de ações e transações de partes relacionadas entre a empresa e objetos específicos
10. Proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados à emissão de ações da companhia para objetos específicos
11. Proposta de solicitar à assembleia geral que aprove a isenção do acionista controlador e controlador efetivo da sociedade de emitir oferta de aumento de ações da sociedade
12. Proposta sobre a eleição de supervisores não representativos dos trabalhadores
Testemunhadas por nossos advogados, as propostas acima mencionadas são coerentes com as listadas no edital da assembleia geral de acionistas, e não há situação de modificação in loco de propostas, apresentação de propostas temporárias e votação de tais propostas.
4,Procedimentos de votação e resultados desta assembleia geral de accionistas
A assembleia geral de acionistas adota votação no local e online. Testemunhadas por nossos advogados, as propostas acima mencionadas foram consideradas e votadas por voto aberto na assembleia geral de acionistas de acordo com a agenda da assembleia. A assembleia geral de accionistas contou com a presença de dois representantes dos accionistas e um supervisor. Testemunhada pelos nossos advogados, a proposta deliberada nesta assembleia foi aprovada com os direitos de voto exigidos pelos estatutos. As resoluções relevantes e atas da reunião foram assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Os resultados de votação das propostas consideradas na assembleia geral são os seguintes:
1. Deliberou e aprovou a proposta sobre a empresa atender às condições de emissão de ações para objetos específicos
Resultados de votação: foram aprovadas 44708503 ações, representando 962521% das ações com direito a voto detidas por todos os acionistas presentes na assembleia; Contra 1679100 ações, representando 3,6149% das ações com direito a voto detidas por todos os acionistas presentes na assembleia; Foram abstidas 61800 ações (incluindo 0 ações por omissão devido ao não voto), representando 0,1330% das ações com direito a voto detidas por todos os acionistas presentes na assembleia. Esta proposta é uma transação de partes relacionadas. Wang Zhifang, um acionista relacionado, evitou votar de acordo com a lei, e suas 212588742 ações da empresa não estão incluídas no número total de ações com voto efetivo.
Entre eles, o voto dos acionistas minoritários é: 44395340 ações são acordadas, representando 962266% das ações detidas pelos acionistas minoritários presentes na assembleia; Contra 1679100 ações, representando 3,6394% das ações detidas pelos acionistas minoritários presentes na assembleia; Foram abstidas 61800 ações (incluindo 0 ações por omissão devido ao não voto), representando 0,1340% das ações detidas pelos acionistas minoritários presentes na reunião.
2. A proposta sobre o plano da empresa de emissão de ações para objetos específicos em 2022 foi deliberada e adotada
2.01 revisão e aprovação dos “tipos e valor nominal das ações emitidas”
Resultados de votação: foram aprovadas 44708503 ações, representando 962521% das ações com direito a voto detidas por todos os acionistas presentes na assembleia; Contra 1679100 ações, representando 3,6149% das ações com direito a voto detidas por todos os acionistas presentes na assembleia; Foram abstidas 61800 ações (incluindo 0 ações por omissão devido ao não voto), representando 0,1330% das ações com direito a voto detidas por todos os acionistas presentes na assembleia. Esta proposta é uma transação de partes relacionadas. Wang Zhifang, um acionista relacionado, evitou votar de acordo com a lei, e suas 212588742 ações da empresa não estão incluídas no número total de ações com voto efetivo.
Entre eles, o voto dos acionistas minoritários é: 44395340 ações são acordadas, representando 962266% das ações detidas pelos acionistas minoritários presentes na assembleia; Contra 1679100 ações, representando 3,6394% das ações detidas pelos acionistas minoritários presentes na assembleia; Foram abstidas 61800 ações (incluindo 0 ações por omissão devido ao não voto), representando 0,1340% das ações detidas pelos acionistas minoritários presentes na reunião.
2.02 Revisão e aprovação do método e tempo de emissão
Resultados de votação: foram aprovadas 44708503 ações, representando 962521% das ações com direito a voto detidas por todos os acionistas presentes na assembleia; Contra 1679100 ações, representando 3,6149% das ações com direito a voto detidas por todos os acionistas presentes na assembleia; Foram abstidas 61800 ações (incluindo 0 ações por omissão devido ao não voto), representando 0,1330% das ações com direito a voto detidas por todos os acionistas presentes na assembleia. Esta proposta é uma transação de partes relacionadas. Wang Zhifang, um acionista relacionado, evitou votar de acordo com a lei, e suas 212588742 ações da empresa não estão incluídas no número total de ações com voto efetivo.
Entre eles, o voto dos acionistas minoritários é: 44395340 ações são acordadas, representando 962266% das ações detidas pelos acionistas minoritários presentes na assembleia; Contra 1679100 ações, representando 3,6394% das ações detidas pelos acionistas minoritários presentes na assembleia; Foram abstidas 61800 ações (incluindo 0 ações por omissão devido ao não voto), representando 0,1340% das ações detidas pelos acionistas minoritários presentes na reunião.
2.03 o objeto de emissão e o método de assinatura foram revisados e aprovados
Resultado da votação: acordo
