Código dos títulos: Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) abreviatura dos títulos: Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) Anúncio n.o: 2022027
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265)
Anúncio sobre a resolução da segunda reunião intercalar do conselho em 2022
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. 1,Reuniões do Conselho de Administração
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) (doravante referida como “a empresa”) a segunda reunião provisória do conselho em 2022 foi realizada em 18 de maio de 2022 por e-mail ou entrega escrita, e em 23 de maio de 2022 por uma combinação de votação no local e comunicação. Havia 9 diretores que deveriam participar da reunião, e 9 realmente participaram da reunião, ou seja, Dong Shaojie, Li Hong, Zhang Fukun, Jia Baorong, Wang Xiaochang, Wu Yiguo, Zhang Ning, Yu Dingming e Chen Xudong. Supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto, que foi presidida pelo Sr. Dong Shaojie, presidente do conselho. Os procedimentos de convocação e convocação desta reunião estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China e dos estatutos sociais. 2,Deliberações da reunião do conselho
(I) a proposta de confirmação do relatório de auditoria relevante (atualização de dados financeiros), relatório de revisão (atualização de dados financeiros) e relatório de avaliação de ativos da empresa nesta transação foi deliberada e aprovada
A empresa planeja emitir ações e pagar dinheiro à China Ordnance Equipment Group Co., Ltd. (doravante referida como “Ordnance Equipment Group” ou “contraparte”) para comprar 100% de capital próprio da Chongqing Construction Industry (Group) Co., Ltd. (doravante referida como “indústria da construção” ou “empresa alvo”) (doravante referida como “ativos alvo”) e levantar fundos de apoio (doravante referida como “esta transação”).
Devido à necessidade de atualizar os dados financeiros desta transação, os Contadores Públicos Certificados da zhongxinghua (sociedade geral especial) contratados pela empresa conduziram uma auditoria estendida na indústria da construção com 31 de março de 2022 como data base da auditoria, e emitiram o relatório de auditoria sobre consolidação simulada e demonstrações financeiras da empresa-mãe da Chongqing construction industry (Group) Co., Ltd. (zhongxinghua zhuanzi (2022) No. 010357) com pareceres padrão sem reservas, Ao mesmo tempo, a empresa realizou revisão complementar das demonstrações financeiras pro forma da empresa após a implementação da simulação de transação, e emitiu o relatório de revisão das demonstrações financeiras pro forma Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) (zthuayuan Zi (2022) No. 010011). Para mais detalhes, consulte cninfo.com no mesmo dia ( http://www.cn.info.com.cn. )Relatórios de auditoria relevantes e relatórios de revisão divulgados.
Os diretores relacionados Dong Shaojie, Li Hong, Zhang Fukun, Jia Baorong e Wang Xiaochang evitaram votar, e os outros quatro diretores votaram.
Votação: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Passou.
Esta proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados precisam evitar votar.
(II) a proposta relativa à emissão de acções e ao pagamento de numerário para aquisição de activos e à angariação de fundos de apoio constituem uma importante reestruturação de activos foi deliberada e adoptada
De acordo com o total de ativos auditados, ativos líquidos e receita operacional de Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 2021, o total de ativos auditados e ativos líquidos da indústria da construção em 31 de março de 2022, o lucro operacional auditado e preços de transação de 2021, os rácios financeiros relevantes são calculados da seguinte forma:
Total dos activos do projecto receitas líquidas de exploração
Empresa cotada (10000 yuan) 1331397087974537844746
Indústria da construção (10000 yuans) 581365991733832437553232
Montante da transacção (10000 yuans) 49647167/
O valor mais alto dos indicadores relacionados ao ativo alvo e do valor da transação (10000 yuan) é 5813659949647167 / USD
Os indicadores representaram 436,66%, 564,34% e 478,71%
De acordo com as medidas de gestão da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, esta transacção constitui uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas. Ao mesmo tempo, essa reorganização pertence à situação de que as empresas listadas emitem ações para aquisição de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para grande reorganização patrimonial das empresas listadas, que precisam ser submetidas à apreciação do comitê de fusões.
Os diretores relacionados Dong Shaojie, Li Hong, Zhang Fukun, Jia Baorong e Wang Xiaochang evitaram votar, e os outros quatro diretores votaram.
Votação: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Passou.
Esta proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados precisam evitar votar.
(III) a proposta de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto) (Versão Revisada) e seu resumo foi deliberado e adotado em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por parte das empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas, a empresa revisou e atualizou o relatório de reorganização e seu resumo desta transação elaborado na fase inicial de acordo com o relatório de auditoria após a extensão, o relatório de revisão para referência e a resposta à carta de inquérito de reorganização da bolsa de valores, Foi elaborado o relatório sobre Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações com partes relacionadas (Draft) (Versão Revisada) e seu resumo. Para mais detalhes, consulte cninfo.com no mesmo dia ( http://www.cn.info.com.cn. O relatório sobre Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Draft) (Versão Revisada) e seu resumo divulgado.
Os diretores relacionados Dong Shaojie, Li Hong, Zhang Fukun, Jia Baorong e Wang Xiaochang evitaram votar, e os outros quatro diretores votaram.
Votação: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Passou.
Esta proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados precisam evitar votar.
(IV) foi deliberada e aprovada a proposta de assinatura do acordo complementar de compromisso de desempenho e acordo de compensação pela empresa. De acordo com as disposições das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – listagem classe nº 1, para esta transação, a empresa planeja assinar o acordo complementar de compromisso de desempenho e acordo de compensação com a contraparte China Ordnance Equipment Group Co., Ltd, Revisar alguns termos do compromisso de desempenho original e contrato de compensação.
Os diretores relacionados Dong Shaojie, Li Hong, Zhang Fukun, Jia Baorong e Wang Xiaochang evitaram votar, e os outros quatro diretores votaram.
Votação: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Passou.
Esta proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados precisam evitar votar.
(V) a proposta relativa à análise do retorno imediato diluído desta transação, medidas de preenchimento e compromissos relevantes foi deliberada e adotada
Devido à necessidade de atualizar os dados financeiros desta transação, os contadores públicos certificados zhongxinghua (parceria geral especial) contratados pela empresa conduziram uma auditoria estendida da indústria de construção Chongqing (Grupo) Co., Ltd. com 31 de março de 2022 como a data base da auditoria. A fim de proteger os interesses das sociedades cotadas e dos pequenos e médios investidores, o conselho de administração da empresa fez outra análise séria, prudente e objetiva sobre o impacto desta operação no retorno imediato das sociedades cotadas. A fim de evitar o risco de diluir o retorno imediato da empresa causado por esta transação, a empresa formulou medidas específicas para preencher o retorno. Os acionistas controladores, controladores reais, diretores e gerentes seniores da empresa assumiram compromissos relevantes na implementação prática das medidas para preencher o retorno imediato diluído desta transação. Para mais detalhes, consulte a divulgação da empresa em cninfo.com no mesmo dia ( http://www.cn.info.com.cn. Instruções do conselho de administração sobre o retorno imediato diluído desta transação e as medidas de preenchimento tomadas.
Os diretores relacionados Dong Shaojie, Li Hong, Zhang Fukun, Jia Baorong e Wang Xiaochang evitaram votar, e os outros quatro diretores votaram.
Votação: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Passou.
Esta proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados precisam evitar votar.
(VI) a proposta de convocação da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 foi deliberada e adotada
Tendo em vista a conclusão da auditoria e avaliação da emissão de ações e da compra de ativos mediante pagamento em dinheiro, e os relatórios de auditoria e avaliação emitidos por intermediários relevantes, o Conselho de Administração decidiu propor a convocação da primeira Assembleia Geral Extraordinária de acionistas em 2022, em 9 de junho de 2022, Deliberando a proposta sobre o cumprimento das condições de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio, a proposta sobre o regime de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio, e a proposta sobre as transações com partes relacionadas formadas pela emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio, que foram deliberadas e aprovadas pelo primeiro Conselho de Administração Interino da empresa em 2022 Proposta relativa à assinatura do acordo de emissão de ações e pagamento em numerário para aquisição de ativos com efeito condicional, proposta relativa à assinatura do acordo de compromisso de desempenho e compensação com efeito condicional, proposta relativa à independência da instituição avaliadora, racionalidade dos pressupostos de avaliação, relevância entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação e a equidade do preço de avaliação Proposta relativa ao cumprimento da operação em curso da empresa com o disposto nos artigos 11.º e 43.º das medidas de gestão da reestruturação de ativos importantes das sociedades cotadas; proposta relativa ao cumprimento da operação em curso da empresa com o disposto no artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação de ativos importantes das sociedades cotadas A proposta de que as entidades relevantes desta operação não estejam autorizadas a participar em qualquer reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, de acordo com o artigo 13.º das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 7 – supervisão de operações anormais de ações relacionadas com a reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, e a proposta sobre a explicação de que a flutuação do preço das ações da empresa não cumpre as normas relevantes do artigo 5.º da comunicação sobre a regulamentação da divulgação de informações das sociedades cotadas e o comportamento das partes relevantes A proposta de que esta transação não constitua a situação estipulada no artigo 13 das medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais das sociedades cotadas, a proposta sobre a integralidade e cumprimento da execução dos procedimentos legais pela sociedade e a efetividade dos documentos legais apresentados nesta transação, e a proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração da empresa para tratar plenamente das questões relacionadas a essa emissão de ações, pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio Proposta de planejamento de retorno acionista da empresa nos próximos três anos (20222024); Assim como a proposta de confirmação do relatório de auditoria relevante (atualização de dados financeiros), relatório de revisão (atualização de dados financeiros) e relatório de avaliação patrimonial da empresa nesta transação e a proposta de emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio para formar uma grande reorganização patrimonial revisada e aprovada pelo conselho de administração Proposta sobre Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto) (Versão Revisada) e seu resumo, proposta sobre a firma firmando acordo complementar ao compromisso de desempenho e contrato de remuneração, proposta sobre análise do retorno imediato diluído, medidas de preenchimento e compromissos relevantes nesta transação.
Votação: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Passou.
3,Documentos para referência futura
1. Resolução da segunda reunião provisória do conselho em Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 2022
2. Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre assuntos relacionados à segunda reunião intercalar do conselho da empresa em 2022
3. São anunciadas as opiniões independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à segunda reunião intercalar do conselho da empresa em 2022.
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) conselho de administração 23 de maio de 2022
