Descrição das medidas de diluição tomadas nesta transacção e das medidas de diluição tomadas
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) (doravante referida como a “empresa” ou “empresa cotada”) pretende emitir ações e pagar em dinheiro à China Ordnance Equipment Group Co., Ltd. (doravante referida como o “Ordnance Equipment Group” ou “contraparte”) para comprar 100% de capital próprio da Chongqing construction industry (Group) Co., Ltd. (doravante referida como “indústria da construção” ou “empresa alvo”) (doravante referida como “ativos alvo”), Entretanto, são levantados fundos de apoio (doravante denominada “esta transação”).
1,Retorno imediato diluído desta transação
De acordo com o relatório de auditoria sobre a fusão simulada e as demonstrações financeiras da empresa-mãe da Chongqing construction industry (Group) Co., Ltd. (zhongxinghua zhuanzi (2022) n.o 010357) e o relatório de revisão das demonstrações financeiras Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) pro forma (zhongxinghua yuezi (2022) n.o 010011) emitidas por contadores públicos certificados zhongxinghua (sociedade geral especial), a captação de fundos de apoio não é considerada. A comparação das variações nos lucros por ação das empresas listadas é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Janeiro Março 2022 / Março 31, 2022 ano 2021 / Dezembro 31, 2021
Aumento antes e depois da transação do projeto antes e depois da transação
(preparação) (preparação)
Resultado de exploração 21743558767252659289678447464519810837353362
Lucro operacional 238,94727900704006 66,1431113663104752
Lucro líquido 67,53663111656358 609,2928670912806162
Atribuível à empresa-mãe 58.42664216658374 623.0928684072806097
Lucro líquido dos accionistas
Lucro básico por ação 0,00 0,07 0,07 0,02 0,30 0,28
(yuan / share)
Resultado diluído por ação 0,00 0,07 0,07 0,02 0,30 0,28
(yuan / share)
Esta transação é propícia para engrossar os ganhos por ação das empresas listadas e melhorar o retorno acionista das empresas listadas. No entanto, se o desempenho prometido relevante não atender plenamente às expectativas, esta transação pode diluir o lucro por ação da empresa listada.
2,Necessidade e racionalidade desta operação
(I) o Conselho de Estado incentiva a melhoria da qualidade das empresas cotadas e apoia as empresas cotadas a se tornarem melhores e mais fortes através de fusões e aquisições
A 14ª reunião do Comitê Central para o aprofundamento integral da reforma realizada em 30 de junho de 2020 analisou e adotou o plano de ação trienal para a reforma das empresas estatais (20202022). As principais tarefas da ação de três anos da reforma da empresa estatal incluem melhorar o sistema empresarial moderno com características chinesas, promover a otimização e ajuste estrutural do layout da economia estatal, aprofundar ativamente e firmemente a reforma da propriedade mista e melhorar o mecanismo de operação orientado para o mercado. Em 5 de outubro de 2020, o Conselho de Estado emitiu os pareceres do Conselho de Estado sobre a melhoria contínua da qualidade das empresas cotadas (GF [2020] n.º 14), que apontaram claramente que melhorar a qualidade das empresas cotadas é um requisito interno para promover o desenvolvimento saudável do mercado de capitais e um conteúdo importante para acelerar a melhoria do sistema econômico socialista de mercado na nova era, é necessário melhorar continuamente o nível de governança das empresas cotadas e promover as empresas cotadas a serem melhores e mais fortes.
Nos últimos anos, o Conselho de Estado continuou a promover vigorosamente a reestruturação e a listagem de empresas centrais, a apoiar ativamente a listagem global de empresas com excelentes ativos ou principais ativos comerciais e a incentivar as holdings estatais a injetar ativos principais de alta qualidade em empresas cotadas subordinadas. Esta transação é uma medida prática para o grupo de equipamentos de artilharia implementar o espírito político relevante de promover ativamente a reforma, fusão e reorganização de empresas estatais, otimizar e ajustar o layout industrial e estrutura de ativos através de meios orientados para o mercado e promover a transformação, atualização e desenvolvimento de alta qualidade de suas empresas cotadas.
(II) promover o aprofundamento da reforma das empresas militares está em consonância com a estratégia nacional
Nos últimos anos, a Comissão Militar Central e os ministérios e comissões relevantes promoveram ativamente o aprofundamento da reforma das empresas militares, propuseram promover ainda mais a transformação de ações acionárias de empresas militares através da reestruturação e listagem de ativos e incentivaram a aumentar a vitalidade empresarial e a capacidade de alocação de recursos das empresas militares através da plataforma de empresas cotadas. Neste contexto, todos os grupos industriais militares, combinados com suas próprias características e vantagens, continuam a estender seu layout no campo da “participação militar para civil e civil no exército”, de modo a realizar o desenvolvimento coordenado de negócios de produtos militares e civis. Esta transação é promover ainda mais o aprofundamento da reforma das empresas militares com a ajuda da plataforma de empresas cotadas e meios orientados para o mercado, e promover a combinação profunda da indústria militar e civil, tecnologia e gestão com a ajuda do mercado de capitais.
(III) o mercado comercial original das empresas cotadas é altamente competitivo, e a rentabilidade precisa ser melhorada
Atualmente, as empresas listadas estão envolvidas principalmente no R & D, produção e vendas de hastes de conexão do motor do automóvel, outros produtos industriais e outros produtos. Nos últimos anos, afetados pelo aumento das matérias-primas e custos logísticos, a lenta recuperação de alguns mercados de apoio automóvel, o declínio das exportações de outros produtos industriais de empresas cotadas e a intensificação adicional da concorrência industrial, o desempenho das empresas cotadas é pobre. As empresas listadas precisam ajustar a estrutura do produto, promover a transformação industrial e atualização e realizar uma operação sustentável e estável.
(IV) aumentar a taxa de securitização de ativos militares e fortalecer a capacidade de suporte de armas e equipamentos
De acordo com os princípios estratégicos militares da China e os requisitos estratégicos de reformar e fortalecer os militares sob a nova situação, e contra o pano de fundo da complexidade das questões de segurança nos países vizinhos da China, como a força central da indústria de ciência e tecnologia de defesa nacional da China e uma empresa estratégica na construção de defesa nacional da China e construção econômica nacional, a missão de garantir a defesa nacional e segurança nacional e fortalecer os militares está se tornando cada vez mais importante, e a tarefa de suporte de armas e equipamentos está se tornando cada vez mais urgente. Para este fim, Ordnance Equipment Group visa usar a função de operação de capital de empresas cotadas para fornecer apoio financeiro para tarefas de construção militar usando a plataforma de empresas cotadas com base na melhoria da taxa de securitização de ativos militares do grupo, melhorar continuamente o nível de P & D e fabricação de armas leves e melhorar continuamente a capacidade de fortalecer os militares.
(V) promover a transformação estratégica de empresas cotadas e focar na indústria militar
Após a conclusão desta transação, a empresa listada completará a transformação estratégica em nível de negócios, e o negócio de produtos militares se tornará o principal negócio da empresa listada, trazendo novos pontos de crescimento do lucro para a empresa listada. Nos últimos anos, a indústria militar tem sido apoiada por políticas nacionais e manteve uma alta prosperidade da indústria.
Esta transação ajudará as empresas listadas a melhorar seu status de indústria, melhorar a capacidade de integração da cadeia industrial e alocação de recursos e aumentar sua competitividade central.
(VI) melhorar a rentabilidade das sociedades cotadas e salvaguardar os interesses dos accionistas das sociedades cotadas
Antes desta transação, a empresa cotada estava envolvida principalmente na I & D, produção e vendas de hastes de conexão de motores automotivos, outros produtos industriais e outros produtos.O volume de negócios principal existente é relativamente pequeno e o desempenho é ruim. A empresa alvo tem fortes vantagens competitivas centrais e alta posição na indústria no campo de armas de fogo e equipamentos de armas leves, esta transação é propícia para melhorar a rentabilidade e capacidade anti-risco das empresas listadas e otimizar o layout industrial das empresas listadas.
Após a conclusão desta transação, a empresa listada aproveitará as oportunidades de desenvolvimento da indústria, usará o mercado de capitais para consolidar e aprofundar a capacidade de especialização e consolidará e melhorar a participação de mercado e a posição da indústria. Ao mesmo tempo, esta reorganização ajudará a melhorar o retorno do investimento dos acionistas de empresas cotadas, o que está em consonância com os interesses das empresas cotadas e de todos os acionistas.
3,Medidas tomadas pela empresa cotada para evitar a diluição do retorno imediato e melhorar a capacidade de retorno futuro nesta transação
A fim de proteger plenamente os interesses dos acionistas públicos da empresa, especialmente dos acionistas minoritários, a empresa formulou as seguintes medidas para preencher o retorno de acordo com os requisitos dos pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento, reestruturação de ativos importantes e diluição do retorno imediato emitidos pela CSRC:
(I) fortalecer a capacidade de operação e gestão e melhorar a eficiência da operação da empresa
Atualmente, as empresas cotadas formularam um sistema de operação e gestão relativamente perfeito e sólido para garantir o funcionamento normal e ordenado de várias atividades comerciais das empresas cotadas. Nos próximos anos, as empresas listadas melhorarão ainda mais seu nível de operação e gestão, otimizarão sua estrutura de governança, configuração institucional, sistema de controle interno e processos de negócios, melhorarão seu nível geral de tomada de decisão e capacidade de controle de risco e melhorarão de forma abrangente e eficaz sua eficiência operacional.
(II) aplicar rigorosamente a política de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno para os investidores
Após a conclusão desta reorganização, a sociedade cotada aplicará rigorosamente as leis e regulamentos e os estatutos sociais, continuará a implementar políticas sustentáveis, estáveis e ativas de distribuição de lucros, ouvirá as opiniões e sugestões de diretores independentes, acionistas minoritários e outros investidores em combinação com a situação real da sociedade cotada e os desejos dos investidores, melhorará a política de distribuição de dividendos, aumentará a transparência da implementação da política de distribuição e fortalecerá o mecanismo de proteção dos direitos e interesses dos investidores minoritários, Dar aos investidores um retorno razoável.
(III) o compromisso dos acionistas controladores, controladores efetivos e pessoas agindo em conjunto com a sociedade cotada e todos os diretores e gerentes seniores de tomar medidas de preenchimento para o retorno imediato diluído da reorganização da empresa
A fim de garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente implementadas, o controlador efetivo do grupo de equipamentos de armas humanas, o acionista controlador dos ativos da empresa cotada Nanfang e a pessoa agindo em conjunto com o controlador real Changjiang optoeletrônica assumem os seguintes compromissos:
“1. Prometer não interferir com as atividades de operação e gestão das empresas listadas além de sua autoridade e não invadir os interesses das empresas listadas.
2. Comprometer-se a cumprir com seriedade as medidas relevantes para o preenchimento dos retornos formulados pela empresa listada e quaisquer compromissos assumidos pela empresa em relação ao preenchimento dos retornos. Se a empresa violar tais compromissos e causar prejuízos à empresa listada ou investidores, a empresa está disposta a arcar com a responsabilidade por indenização à empresa listada ou investidores de acordo com a lei.
3. A fim de proteger os interesses dos investidores, a empresa tomará uma série de medidas para prevenir efetivamente o risco de diluição do retorno imediato e melhorar a capacidade de retorno das empresas cotadas para os acionistas, incluindo adesão à inovação tecnológica, aumento da competitividade central das empresas cotadas, melhoria das políticas de distribuição de lucros, otimização do mecanismo de retorno do investimento, melhoria da governança das empresas cotadas e garantia institucional para o desenvolvimento das empresas cotadas. A empresa promete não interferir com as atividades de operação e gestão das empresas cotadas além de sua autoridade e não invadir os interesses das empresas cotadas, de modo a garantir a implementação de medidas relevantes “.
A fim de garantir a implementação efetiva das medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído, todos os diretores e gerentes seniores da empresa listada assumem os seguintes compromissos:
“1. Prometo cumprir fielmente e diligentemente os meus deveres e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas;
2. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
3. Prometo restringir meu comportamento pós-consumo;
4. Prometo não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de minhas funções;
5. Prometo fazer todos os esforços para vincular o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Nomeação e Remuneração à implementação das medidas de remuneração da empresa no âmbito das minhas responsabilidades e autoridades, e votar a favor das propostas relevantes consideradas pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas (se tiver direito a voto);
6. Se a empresa planeja implementar incentivo patrimonial, prometo fazer todos os esforços para vincular as condições de exercício do incentivo patrimonial a serem anunciadas pela empresa com a implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa no âmbito de minhas responsabilidades e autoridades, e votar a favor das propostas relevantes consideradas pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas (se houver);
7. Como um dos assuntos responsáveis relacionados com as medidas de devolução de enchimento, prometo cumprir estritamente os compromissos acima assumidos para garantir que as medidas de devolução de enchimento da empresa possam ser efetivamente implementadas.
Se eu violar os compromissos acima ou recusar cumprir os compromissos acima, eu concordo em aceitar as penalidades relevantes ou medidas regulatórias impostas a mim pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Shenzhen, de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos por eles. Aqueles que violarem seus compromissos e causarem prejuízos à sociedade ou acionistas serão responsáveis por indenização nos termos da lei.”
4,Procedimentos de revisão para diluir o retorno imediato, tomando medidas de preenchimento e compromissos desta transação
A análise do conselho de administração do retorno imediato diluído da empresa sobre esta transação e as medidas para preencher o retorno imediato e os compromissos de assuntos relevantes do compromisso foram deliberados e aprovados na segunda reunião intercalar do conselho da empresa em 2022 e serão submetidos à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
É aqui explicado.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de selo das instruções do conselho de administração Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) sobre diluir o retorno imediato desta transação e tomar medidas de preenchimento)
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 23 de Maio de 2022
