Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) Medidas de gestão dos fundos angariados
(revisto em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão e aplicação dos fundos angariados de Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) (doravante designada por “a empresa” ou “a empresa”) e melhorar a eficiência de utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “a lei dos valores mobiliários”) Diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas (anúncio CSRC [2022] nº 15), regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem de Ações”), diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como “diretrizes de operação padronizadas”), e outras leis relevantes Estas medidas são formuladas de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos, documentos normativos e Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, alocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, obrigações societárias, garantias, etc.) e emissão não pública de Valores Mobiliários para fins específicos.
Artigo 3.o Se o projecto de investimento com fundos angariados (a seguir designado “projecto de investimento angariado”) for executado através das filiais da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade assegurará que as filiais ou outras empresas controladas pela sociedade cumprem estas medidas. Artigo 4.o A sociedade utilizará os fundos angariados de forma prudente para assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com o prospecto ou com os compromissos constantes do prospecto. Ninguém tem o direito de alterar a utilização dos fundos angariados, salvo decisão da assembleia geral de accionistas nos termos da lei.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6.º ao formular o plano de captação de fundos, a empresa deve considerar cuidadosamente sua capacidade de usar fundos e estrutura de passivos de ativos.Cada captação de fundos deve cumprir as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e outros documentos normativos relevantes.
Artigo 7.o, a sociedade deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa a utilização efectiva dos fundos angariados e contratar uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e a utilização dos fundos angariados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Artigo 8.o Durante o período de supervisão contínua, a instituição de recomendação e o seu representante de recomendação devem exercer supervisão contínua da gestão dos fundos angariados pela sociedade, de acordo com o disposto nas regras de cotação de valores e nessas medidas.
Artigo 9º Caso a empresa sofra prejuízos devido à violação dessas medidas, o responsável relevante será punido de acordo com a situação específica; Se necessário, a pessoa responsável em causa assume a correspondente responsabilidade civil em matéria de indemnização.
Capítulo II Armazenamento especial em conta de fundos angariados
Artigo 10.º A empresa implementa o sistema centralizado de armazenamento especial de contas para os fundos levantados, selecionando cuidadosamente os bancos comerciais e abrindo uma conta especial para os fundos levantados (doravante denominada “conta especial”). Os fundos levantados da empresa serão depositados na conta especial determinada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
Se a sociedade tiver mais de duas vezes de financiamento, serão criadas contas especiais, respectivamente.
Artigo 11.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se o montante retirado da conta especial pela empresa de uma só vez ou dentro de 12 meses exceder 50 milhões de yuans ou 20% do montante líquido do montante total dos fundos emitidos após dedução das despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido dos fundos levantados”), a empresa e o banco comercial notificarão a instituição de recomendação a tempo;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto de conta à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente; (V) a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente pode consultar as informações especiais da conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes. VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações especiais sobre a conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar e anunciar o conteúdo principal do acordo depois que todos os acordos são assinados.
Se a sociedade executar um projecto de investimento mobilizado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento mobilizado, os bancos comerciais, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes assinam conjuntamente um acordo tripartido de supervisão, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente devido a alterações na instituição de recomendação ou banco comercial antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 12.º, a sociedade utilizará os fundos angariados em estrita conformidade com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão e utilizará os fundos angariados para fins especiais. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o progresso normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio.
Artigo 13.o, em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a actividade principal, não devendo ser investimentos financeiros tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada, etc., e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 14.º A sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, impedirá que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as pessoas relacionadas usem os projetos de investimento angariados para obter interesses indevidos.
Artigo 15, a empresa organizará a execução do projeto de captação de recursos de acordo com o cronograma do plano prometido no documento de solicitação de emissão. O Departamento de implementação específico (unidade) elaborará um cronograma de trabalho específico para garantir que todos os trabalhos possam ser concluídos de acordo com o cronograma do plano e reportará regularmente o plano de trabalho específico e o cronograma de conclusão real ao departamento financeiro e ao secretário do conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela divulgação de informações relevantes.
Artigo 16, o conselho de administração da empresa deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento levantados a cada seis meses.
Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projeto de investimento angariado e o montante estimado de utilização do último plano de investimento angariado divulgado no ano em curso exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento angariado e divulgar o último plano de investimento angariado, o progresso real atual do investimento, o plano de investimento ajustado e as razões da alteração do plano de investimento no relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos angariados.
Artigo 17.o, em caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projecto de investimento angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto, decidir se deve continuar a implementar o projecto e divulgar no último relatório periódico o andamento do projecto, as razões das anomalias e o plano ajustado de investimento em capital angariado (se houver):
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
(III) Ultrapassar o período de conclusão do plano de investimento dos fundos captados mais recentes e o montante de investimento dos fundos captados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 18.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente. Artigo 19.º Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos auto-angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento angariados pelos fundos angariados, esta só poderá ser implementada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade, do consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão e da instituição de recomendação e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 20.º Quando os fundos angariados ociosos da sociedade forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisores e a instituição de recomendação exprimir o seu consentimento explícito e divulgar, e satisfazer as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Os fundos ociosos que podem ser utilizados para a atividade principal da companhia, como a compra de novas ações ou a colocação de novas ações, não devem ser utilizados direta ou indiretamente para fins da atividade principal da companhia, mas não devem ser utilizados para fins da atividade principal da companhia, como a compra de novas ações ou a colocação de novas ações.
Artigo 21 o uso da empresa de fundos levantados ociosos para complementar o capital de giro deve ser examinado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de 2 dias de negociação e anunciar o seguinte conteúdo:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de fundos angariados não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial de fundos levantados e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todos os fundos.
Artigo 22.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário O prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo satisfazer os requisitos de elevada segurança e boa liquidez, o que não afectará o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usado para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial é aberta ou cancelada, a empresa deve informar atempadamente à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
Artigo 23.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para gestão de caixa, deve anunciar o seguinte conteúdo no prazo de 2 dias úteis após a deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
IV) O modo de distribuição dos rendimentos, o âmbito do investimento e a segurança dos produtos de investimento, incluindo, entre outros, o principal compromisso de garantia prestado pelo emitente do produto, as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos, etc.
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Após a divulgação inicial, quando houver fatores adversos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar a tempo, alertar os riscos e divulgar as medidas de controle de risco tomadas ou planejadas a serem tomadas para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 24, no caso de utilizar fundos angariados ociosos para investir em produtos no período corrente, a empresa deve divulgar os resultados do período de relato e a participação do investimento, parte contratante, nome do produto, prazo e outras informações no final do período de relato.
Artigo 25.º Quando uma sociedade adquire ativos a objetos específicos, emitindo valores mobiliários a título oneroso, deve assegurar que os procedimentos de transferência de propriedade dos ativos acima mencionados sejam concluídos antes da cotação de novas ações, e o escritório de advocacia contratado pela sociedade emite um parecer jurídico especial sobre a conclusão dos procedimentos de transferência de ativos.
Artigo 26.º Quando uma sociedade adquire ativos a um objeto específico, emitindo valores mobiliários ou angariando fundos para a aquisição de ativos, as partes relevantes devem cumprir e cumprir rigorosamente os compromissos relevantes relacionados com a aquisição de ativos, incluindo, mas não limitado a, a realização da previsão de lucro do ativo e a previsão de lucro da sociedade após a aquisição dos ativos.
Capítulo IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 27.o Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de implementação do projeto de investimento levantado (exceto quando o objeto de implementação mudar de uma sociedade cotada para uma subsidiária integral ou uma subsidiária integral mudar para uma sociedade cotada);
(III) alterar o modo de execução dos projectos de investimento mobilizados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como alterações na finalidade dos fundos levantados.
Artigo 28.º a sociedade não poderá alterar a direção de investimento dos fundos captados até que a proposta de alteração da finalidade dos fundos captados seja revista e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 29, em princípio, a finalidade dos fundos levantados após a mudança da sociedade deve ser investida na atividade principal da sociedade. Artigo 30 o conselho de administração da empresa deve analisar prudentemente a viabilidade do novo projeto de investimento levantado a ser alterado, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, efetivamente prevenir riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 31.º a sociedade alterará o projeto de investimento dos fundos levantados após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação
