Código de títulos: Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) abreviatura de títulos: Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) Anúncio nº: 2022058 bond Código: 128111 bond abbreviation: China Mining convertible bond
Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738)
Anúncio das deliberações da 18ª reunião do 5º Conselho de Supervisores
A empresa e todos os membros do conselho de supervisores garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”) a 18ª reunião do 5º conselho de supervisores foi realizada na sala de conferências da empresa em 23 de maio de 2022, sob a forma de videoconferência e no local. O aviso de reunião foi enviado por e-mail e formulário escrito em 20 de maio de 2022. Há 3 supervisores que devem votar nesta reunião e 3 supervisores que realmente votam. A convocação desta reunião está em conformidade com os estatutos sociais e as disposições pertinentes do direito das sociedades.
A reunião foi presidida pela Sra. Zhang Yinfang, presidente do conselho de supervisores da empresa. Após discussão e deliberação, os supervisores presentes aprovaram as seguintes propostas:
1,Deliberaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de desenvolvimento não público de ações
A empresa planeja emitir ações A não públicas (doravante denominada “esta oferta”). De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas, as perguntas e respostas sobre supervisão de emissão – requisitos regulamentares sobre orientação e padronização do comportamento de financiamento de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, a empresa comparou com os requisitos relevantes de oferta não pública de ações por empresas cotadas, Através do auto-exame sobre a situação real da empresa item a item, considera-se que a empresa cumpre as disposições relevantes sobre emissão não pública de ações nas leis e regulamentos vigentes e documentos normativos, e possui as qualificações e condições para emissão não pública de ações.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
2,A proposta sobre a oferta não pública de ações da empresa em 2022 foi deliberada e adotada uma a uma. De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as perguntas e respostas sobre supervisão de emissão – requisitos regulamentares sobre orientação e regulação do comportamento financeiro das empresas cotadas (Revisado) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, A empresa elaborou o plano de emissão para essa emissão. Os pormenores são os seguintes:
1. Tipo e valor nominal das acções emitidas
As ações desta oferta não pública são ações ordinárias nacionais do RMB listadas (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
2. Método e tempo de emissão
Esta oferta é feita de forma não pública a objetos específicos e, após obter a aprovação da CSRC sobre esta oferta, será emitida a objetos específicos em um momento apropriado dentro do período de validade do documento de aprovação.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
3. Objeto de emissão e método de assinatura
Os objetos desta oferta são sociedades gestoras de fundos de investimento em valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, sociedades fiduciárias e de investimento, sociedades financeiras, investidores institucionais de seguros, investidores institucionais estrangeiros qualificados e outras pessoas coletivas, pessoas singulares ou outros investidores institucionais, de acordo com o disposto na CSRC, com um total não superior a 35 investidores específicos. Se uma sociedade gestora de fundos de investimento em valores mobiliários subscrever dois ou mais fundos sob a sua gestão, é considerada como um único objecto de emissão; Se uma sociedade fiduciária e de investimento for o objeto emissor, só pode subscrever com fundos próprios.
O objeto final de emissão será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas da empresa e, após a emissão ter obtido o documento de aprovação de emissão da CSRC, o objeto final de emissão será determinado através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) da emissão de acordo com os resultados do inquérito, de acordo com as disposições pertinentes da CSRC e as condições especificadas no plano. Se as leis e regulamentações nacionais tiverem novas disposições sobre o objeto de emissão da oferta não pública de ações, a empresa se ajustará de acordo com as novas disposições.
Todos os emitentes subscrevem as acções emitidas desta vez em numerário.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
4. Princípio do preço de emissão e dos preços
A data de referência de preços desta oferta é o primeiro dia do período de oferta. O preço de emissão desta oferta não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação de uma ação da empresa 20 dias antes da data de referência de preços (preço médio de negociação de uma ação 20 dias antes da data de referência de preços = volume total de negociação de uma ação 20 dias antes da data de referência de preços ÷ volume total de negociação de uma ação 20 dias antes da data de referência de preços). Se o preço das ações for ajustado devido a questões ex direita e ex juros no prazo de 20 dias de negociação, o preço de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após ajustes ex direita e ex juros correspondentes. Se as leis, regulamentos ou outros documentos normativos nacionais tiverem as últimas disposições ou pareceres regulamentares sobre os princípios de precificação da oferta não pública de ações, a empresa fará os ajustes correspondentes de acordo com as últimas disposições ou pareceres regulamentares.
O preço final de emissão será determinado pelo conselho de administração da empresa e pelo patrocinador (subscritor principal) de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, normas departamentais ou documentos normativos relevantes e de acordo com a cotação de subscrição do objeto emissor após obtenção da aprovação da CSRC sobre a oferta não pública de ações.
Se a empresa tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social a partir da data de referência de preços desta emissão até a data de emissão, o preço de reserva de emissão dessa emissão será ajustado em conformidade.
Distribuição de dividendos em caixa: P1 = p0-d;
Ações bônus ou convertidas em capital social: P1 = P0 / (1 + n);
Dois itens são realizados simultaneamente: P1 = (p0-d) / (1 + n).
Entre eles, P0 é o preço de reserva de emissão antes do ajuste, D é a distribuição de dividendos em dinheiro por ação, n é o número de ações bônus ou convertidas em capital social por ação e P1 é o preço de reserva de emissão após ajuste.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
5. Número de questões
O número de ações nesta oferta não pública é determinado dividindo-se o montante total de recursos captados pelo preço de emissão desta oferta não pública, não excedendo 97699242 ações (incluindo este número). O capital social total da empresa antes da emissão é de 325664142 ações, e o limite máximo do número de ações nessa oferta não pública não excede 30% do capital social total da empresa antes da emissão. No âmbito da quantidade de emissão acima referida, o conselho de administração da empresa é autorizado pela assembleia geral de acionistas a negociar com o patrocinador (subscritor principal) desta emissão para determinar a quantidade final de emissão de acordo com as condições de mercado. Se o número total de ações emitidas desta vez for ajustado devido a mudanças nas políticas regulatórias ou de acordo com os requisitos dos documentos de aprovação de emissão, o número de ações emitidas desta vez será ajustado em conformidade.
Se as ações da empresa distribuírem dividendos de ações, converterem reserva de capital em capital social ou alterarem o capital social total antes da emissão e ajustarem o preço de emissão por outros motivos entre a data de anúncio da resolução do conselho de administração sobre a oferta não pública e a data de emissão, o número de ações não públicas será ajustado em conformidade.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
6. Período restrito
Após a conclusão desta oferta não pública, as ações subscritas pelo objeto emissor não serão cedidas no prazo de seis meses a contar da data de conclusão da oferta. O objeto emissor deve tratar das questões relevantes de bloqueio de ações para as ações de oferta não pública subscritas por ele de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as disposições relevantes da CSRC, da Bolsa de Valores de Shenzhen e de outras autoridades reguladoras.
As ações adquiridas a partir da oferta não pública da sociedade pelo objeto emissor devido à distribuição de ações da sociedade, conversão de reservas de capital e outras formas também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados. Se as leis e regulamentos tiverem outras disposições sobre o período de restrição de vendas, tais disposições prevalecerão. Se as leis, regulamentos e outros documentos normativos nacionais tiverem as últimas disposições ou pareceres regulamentares sobre o período restrito de oferta não pública de ações, a empresa ajustará em conformidade de acordo com as últimas disposições ou pareceres regulamentares.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
7. Montante total e finalidade dos fundos levantados
O montante total de fundos levantados a partir desta oferta não pública de ações não excede 300 milhões de yuans (incluindo este montante).Após deduzir as despesas de emissão, o montante líquido de fundos levantados está previsto para ser investido nos seguintes projetos:
Unidade: 10000 yuan
No. nome do projeto investimento total proposto para usar fundos levantados
1 Projeto de lítio Chunpeng com uma produção anual de 35000 toneladas de sal de lítio de alta pureza 100 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 100000
2.2 milhões de T / um projeto de construção da mina de lítio bikita no Zimbabué 127338009800000
3. 1,2 milhões de T / um projeto de reconstrução e expansão da mina de lítio bikita no Zimbabué 36421003292000
4. Capital de giro suplementar 8808 Weichai Heavy Machinery Co.Ltd(000880) 8000
Total 351839 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 0000
Depois que os fundos angariados a partir desta oferta não pública estiverem em vigor, a empresa irá investir os fundos angariados nos projetos acima de acordo com as necessidades reais e prioridades do projeto. A parte do montante total do investimento do projeto superior ao montante de utilização dos fundos captados será captada pela própria empresa. Se o montante líquido real dos fundos captados após dedução das despesas de emissão for inferior ao montante total dos fundos captados a investir, a parte insuficiente será captada pela própria empresa.
Antes que os fundos levantados a partir desta oferta não pública estejam em vigor, a empresa fará investimento antecipado com fundos auto-levantados de acordo com as necessidades do projeto e substituirá os fundos de investimento antecipado de acordo com os requisitos e procedimentos das leis e regulamentos relevantes após os fundos levantados estarem em vigor.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
8. Arranjo de lucro acumulado antes desta oferta
Após a conclusão desta oferta não pública, a fim de levar em conta os interesses de novos e antigos acionistas, os novos e antigos acionistas da empresa compartilharão os lucros não distribuídos acumulados antes dessa oferta.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
9. Local de listagem
As ações desta oferta não pública serão listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen após a expiração da restrição de vendas.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
10. Prazo de validade da resolução sobre a emissão de ações
O prazo de validade da resolução sobre esta emissão é de 12 meses a contar da data em que a proposta sobre esta oferta não pública de ações for deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Se a CSRC e outras entidades reguladoras de valores mobiliários tiverem os regulamentos mais recentes sobre a oferta não pública de ações ou se as condições de mercado tiverem mudado, além dos assuntos a serem votados pela assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, a assembleia geral de acionistas da sociedade autoriza o conselho de administração a efetuar os ajustes correspondentes à oferta não pública de ações de acordo com as últimas políticas e regulamentos das autoridades reguladoras de valores mobiliários ou as condições de mercado.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
3,Deliberado e aprovado a proposta sobre o plano da empresa para o desenvolvimento não público de ações em 2022
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários pelas sociedades cotadas, as regras detalhadas para a implementação do desenvolvimento não público de ações pelas sociedades cotadas, as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 25 – desenvolvimento não público de ações pelas sociedades cotadas e relatório de emissão, a empresa preparou o plano de desenvolvimento não público de ações para Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) 2022 para esta emissão. Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
4,A proposta relativa ao relatório especial da empresa sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados foi revista e aprovada
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as disposições sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente levantados, a empresa preparou o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente levantados Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) até 31 de março de 2022, após verificar a utilização dos fundos anteriormente levantados, e contratou uma instituição de auditoria para emitir um relatório de auditoria sobre a utilização dos fundos anteriormente levantados. Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
5,A proposta sobre o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados por bancos de desenvolvimento não públicos em 2022 foi deliberada e adotada
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais, a empresa e as instituições profissionais envolvidas analisaram a viabilidade de usar os fundos arrecadados pela oferta não pública de ações, E preparou Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) o relatório de análise de viabilidade sobre a aplicação de fundos angariados por bancos de desenvolvimento não públicos em 2022.
Votação: acordo
