Código dos títulos: East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) abreviatura dos títulos: East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) Anúncio n.o: 2022047 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140)
Ao assinar um contrato de assinatura de compartilhamento condicional com objetos específicos
Anúncio de acordo complementar e transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) (doravante denominada ” East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) ” a sociedade “e” a sociedade “) pretende solicitar à CSRC a oferta não pública de ações. O número de ações a serem emitidas é calculado dividindo o montante total dos recursos captados pela oferta pelo preço de oferta, não podendo exceder 30% do capital social total da sociedade antes da oferta, e estará sujeito ao documento de aprovação da CSRC sobre a oferta não pública. Até a data da oitava reunião do sétimo conselho de administração, o capital social total da empresa era de 545311440 ações, com base neste cálculo, o número de ações nesta oferta não pública não excedeu 163593432 ações (incluindo este número). Em 8 de junho de 2021, a empresa e o acionista controlador da indústria química terceiro Design Institute Co., Ltd. (doravante referido como “terceiro instituto de design da indústria química”) O investidor estratégico Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) Chemical Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo de carvão Shaanxi”) assinou o acordo de subscrição de acções com o terceiro Design Institute of Chemical Industry Co., Ltd. e o acordo de subscrição de acções com efeito condicional entre East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) e Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) Chemical Group Co., Ltd. O terceiro Instituto da Indústria Química participou da subscrição desta oferta em numerário. O montante de acções a subscrever é de RMB 9308466167, e o número de acções a subscrever é de 16359343. O grupo de carvão Shaanxi participou da subscrição desta oferta em dinheiro. O montante de acções a subscrever é de RMB 83776196641, e o número de subscrição é 14724089 acções.
A companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 no dia 7 de janeiro de 2022, deliberando e aprovando a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas no plano de incentivo de ações restritas 2019. Após exame e confirmação pela filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited, a recompra e cancelamento das ações restritas acima da empresa foi concluída em 1 de abril de 2022, e o capital social total da empresa foi alterado de 545311440 ações para 545191440 ações. A empresa concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais em 7 de maio de 2022. Com base neste cálculo, o número de ações nesta oferta não pública não deve exceder 163557432 (incluindo este número).
Na 20ª reunião do 7º conselho de administração e na 14ª reunião do 7º conselho de supervisores realizada em 26 de abril de 2022, a empresa deliberau e aprovou o plano de distribuição de lucros para 2021.Com base no capital social total da empresa 545191440 ações na data em que o conselho de administração deliberaram o plano de distribuição de lucros, a empresa planeja distribuir dividendos em dinheiro de 1,5 yuan (incluindo impostos) para cada 10 ações, sem ações bônus e reserva de capital, A proposta ainda está para ser considerada na assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da empresa. Se o plano de distribuição de lucros acima for aprovado pela assembleia geral anual de acionistas de 2021, o preço desta oferta não pública será ajustado de 5,69 yuan / ação para 5,54 yuan / ação após a implementação do plano de distribuição de lucros.
Em 20 de maio de 2022, a empresa assinou o acordo suplementar para o acordo condicional efetivo de subscrição de ações entre East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) e o terceiro Design Institute of Chemical Industry Co., Ltd. e o acordo suplementar para o acordo condicional efetivo de subscrição de ações entre East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) e Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) Chemical Industry Group Co., Ltd. com o terceiro instituto de pesquisa da indústria química e o grupo de carvão Shaanxi respectivamente. O terceiro Instituto da Indústria Química participou da subscrição desta oferta em numerário, sendo que o montante de acções a subscrever é de RMB 9306417767, e o número de acções a subscrever é de 16355743; Se a assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da empresa deliberar e aprovar o plano de distribuição de lucros anuais de 2021, resultando na mudança do preço de emissão, a quantidade de ações a serem subscritas pelo terceiro Instituto da indústria química é de 9061081622 yuan e o número de ações subscritas é de 16355743 ações. O grupo de carvão Shaanxi participou da subscrição desta oferta em dinheiro, e o montante de acções a subscrever é de RMB 83757761041, e o número de acções a subscrever é de 1472201689; Se a assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da empresa deliberar e aprovar o plano de distribuição anual de lucros 2021, resultando na alteração do preço de emissão, o montante de ações a serem subscritas pelo grupo carvão Shaanxi é de RMB 81549735706, e o número de ações a serem subscritas é de 1472201689. Entre os objetos emissores desta oferta não pública, o terceiro Instituto de Engenharia Química é o acionista controlador da empresa, que detém 58,14% das ações da empresa e é parte relacionada à mesma. Após a conclusão desta oferta, o grupo de carvão Shaanxi deterá mais de 5% das ações da empresa e constituirá uma parte relacionada da empresa de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen. Por conseguinte, a subscrição da oferta não pública de acções pelo terceiro Instituto da Indústria Química e pelo grupo Shaanxi Carvão constitui uma transacção com partes coligadas. Esta transação foi deliberada e adotada na 22ª Reunião do 7º Conselho de Administração e na 16ª reunião do 7º Conselho de Supervisores realizada em 20 de maio de 2022. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões de aprovação prévia e concordaram opiniões independentes sobre os assuntos acima envolvendo transações de partes relacionadas.
Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Informações básicas do terceiro Instituto afiliado de Fanghua
I) Informação de base do creec
Nome chinês: o terceiro Instituto de Design da Indústria Química Co., Ltd
Endereço registrado: No. 70, Wangjiang East Road, Baohe District, Hefei City, Anhui Province
Código de crédito social unificado: 9134 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 91811027
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: Li Lixin
Capital social: 25120000 yuan
Âmbito de atuação: indústria química, indústria petroquímica, administração municipal, tratamento ambiental, projeto de engenharia de construção (Grau A), supervisão (Grau A), contratação geral (Grau A), serviços técnicos; Contratação de projetos de tratamento químico, municipal e ambiental no exterior e projetos nacionais de licitação internacional; Realizar o levantamento, consulta, concepção e supervisão dos projetos acima referidos; Importação e exportação de equipamentos e materiais necessários para os projetos acima; Despachar o pessoal de trabalho de engenharia acima mencionado; Criar várias empresas no estrangeiro; Projeto de engenharia da indústria leve, comércio, energia elétrica e indústrias de materiais de construção. II) Evolução histórica e situação financeira do Terceiro Instituto de Investigação Química
O terceiro Instituto de Design do Ministério da indústria química, anteriormente conhecido como o terceiro Instituto de Design do Ministério da indústria química, é uma unidade de design diretamente sob o antigo Ministério da indústria química. Em 1996, foi renomeado o terceiro Instituto de Design do Ministério da indústria química (empresa de engenharia Donghua). Em 1999, a Administração do Estado do petróleo e indústria química definiu o terceiro Instituto de Design como uma unidade subordinada de China National Chemical Engineering Co.Ltd(601117) Engineering Corporation (ou seja, o controlador atual China National Chemical Engineering Co.Ltd(601117) Engineering Group Co., Ltd.).
Em 2008, o terceiro Instituto da indústria química foi reestruturado em “o terceiro Instituto de Design da Indústria Química Co., Ltd.”. A partir da data deste anúncio, China National Chemical Engineering Co.Ltd(601117) detém 100% do seu capital próprio.
Os principais dados financeiros do creec em 2021 e janeiro de 2022 são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de março de 2022 / 31 de dezembro de 2021/
Janeiro Março 2022
Total do activo 10154 Berry Genomics Co.Ltd(000710) 1454769
Total do passivo 7117782971512267
Total do capital próprio 3036217829942503
Resultado operacional total 7382514 Baoding Tianwei Baobian Electric Co.Ltd(600550) 82
Lucro líquido 4382172873506
III) Relação com a empresa
O terceiro Instituto da Indústria Química é o acionista controlador da empresa e detém diretamente 58,14% das ações da empresa antes da emissão. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, a relação de associação entre a empresa e o terceiro instituto de pesquisa química cai sob as circunstâncias especificadas no Item (I) do artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen.
3,Informação básica do grupo de carvão Shaanxi da parte coligada
I) Informação de base do grupo carbonífero Shaanxi
Nome chinês: Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) Chemical Group Co., Ltd
Bloco B, portão da cidade, No. 1, estrada de Jinye, zona de alta tecnologia, Xi’an, Shaanxi
Código de crédito social unificado: 91610 Tibet Mineral Development Co.Ltd(000762) 5687785
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
Representante legal: Yang Zhaoqian
Capital social: 1000000 yuan
Data de estabelecimento: 19 de fevereiro de 2004
Âmbito de negócios: mineração de carvão, vendas, processamento e utilização abrangente; I & D, produção e vendas de produtos químicos de carvão, fertilizantes químicos e produtos químicos finos; Produção e fornecimento de energia eléctrica; Transporte ferroviário de carvão (limitado à ferrovia autônoma); Usinagem; Fabricação e reparação de equipamentos especiais, instrumentos e acessórios para minas de carvão; Pesquisa científica e projeto de carvão, indústria química e máquinas de carvão; Exploração geológica de campos de carvão; Serviço de consultoria; Processamento profundo de carvão e minerais associados; Engenharia de minas e edifícios industriais e civis; Instalação de equipamento eletromecânico; Projecto de engenharia de minas (construção); Supervisão de engenharia; Vendas de materiais de construção; Fabricação e venda de produtos gasosos; Iniciar o dispositivo explosivo e o transporte rodoviário; Armazenamento de materiais; Indústria de alta tecnologia; Agricultura e silvicultura; Atuar como agente de importação e exportação de diversas commodities e tecnologias, exceto as commodities e tecnologias restritas ou proibidas pelo Estado. (entre eles, mineração de carvão, produção e fornecimento de energia, levantamento geológico do campo de carvão, fabricação de produtos de gás e projetos de transporte rodoviário serão operados pelas empresas afiliadas à empresa do grupo dentro do período de validade com a licença). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
(II) Evolução histórica e situação financeira do grupo carbonífero Shaanxi
Shaanxi grupo de carvão é uma super grande empresa estatal de energia e química reorganizada e desenvolvida pelo comitê provincial do partido de Shaanxi e governo provincial de Shaanxi, a fim de implementar a estratégia de “desenvolvimento ocidental” e dar pleno jogo às vantagens dos recursos de carvão de Shaanxi. É a empresa espinha dorsal da energia de Shaanxi e indústria química e o corpo principal do desenvolvimento e construção de grandes bases de carvão.
A partir da data deste anúncio, a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do governo do Povo Provincial Shaanxi detém 100% de capital do grupo de carvão Shaanxi.
Os principais dados financeiros do grupo de carvão Shaanxi em 2021 e janeiro de 2022 são os seguintes:
Projeto 31 de março de 2022 / 31 de dezembro de 2021/
Janeiro Março 2022
Total do activo 68122632906616415344
Total do passivo 46629829764491782690
Total do capital próprio 21492803142124632655
Resultado operacional total 10623937623953985440
Lucro líquido 80107498271632113
III) Relação com a empresa
Após a conclusão desta oferta não pública, o grupo de carvão Shaanxi deterá mais de 5% das ações da empresa. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, a relação de associação entre a empresa e o grupo de carvão Shaanxi pertence à situação especificada no item (III) do artigo 6.3.3 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Após a conclusão desta oferta não pública, de acordo com os arranjos estratégicos de coordenação de ambas as partes, o grupo de carvão Shaanxi pode ter transações de partes relacionadas no processo de cooperação comercial com a empresa. A empresa cumprirá rigorosamente as leis e regulamentos e regulamentos internos da empresa, realizará os procedimentos de aprovação de transações de partes relacionadas, continuará a seguir os princípios de justiça de mercado, equidade e abertura, assinar acordos de transação de partes relacionadas de acordo com a lei e de acordo com as leis relevantes Leis e regulamentos, regras de listagem e outras disposições relevantes, cumprem a obrigação de divulgação de informações e lidam com os procedimentos de aprovação relevantes, e seguem rigorosamente os princípios de preços das leis e regulamentos e sistemas de gestão relevantes de transações conectadas, o que não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.
3,O objeto das transações com partes relacionadas e seus princípios de preços
I) Objecto da transacção
O objeto desta transação conexa são as ações ordinárias de RMB listadas no mercado interno (ações A) da empresa, com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
II) Princípio dos preços
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução sobre a adoção deste plano de oferta não pública na oitava reunião do sétimo conselho de administração da empresa, e o preço de emissão é de 5,69 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação de uma ação da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (excluindo a data de referência de preços). O preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / o volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços, com duas casas decimais reservadas de acordo com o “método de uma etapa”. Se antes da emissão, os ativos auditados mais recentes da empresa são atribuíveis a
