Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) regras de reunião dos detentores de obrigações convertíveis
Maio de 2022
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de regular a organização e a condução da assembleia de obrigacionistas de Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) (a seguir designada “sociedade”), define os direitos e obrigações da assembleia de obrigacionistas e protege os direitos e interesses legítimos dos titulares de obrigações, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental), as regras detalhadas para a implementação do negócio de obrigações corporativas convertíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema e outras disposições relevantes de leis, regulamentos e outros documentos normativos, e em combinação com os estatutos e a situação real da empresa, Estas regras são formuladas.
Artigo 2º As obrigações convertíveis das sociedades ao abrigo destas regras são as obrigações convertíveis das sociedades (doravante denominadas “obrigações convertíveis”) emitidas pela sociedade de acordo com o prospecto para a emissão de obrigações convertíveis das sociedades a objetos não especificados (doravante denominadas “prospecto das obrigações convertíveis”). O titular da obrigação é o investidor que obtém as obrigações convertíveis por subscrição, compra, herança ou outros meios legais. Artigo 3º A assembleia de obrigacionistas será composta por todos os obrigacionistas, de acordo com estas regras, e será convocada e realizada de acordo com os procedimentos especificados neste regulamento, e analisará e votará sobre assuntos dentro do âmbito de competência especificado neste regulamento, de acordo com a lei.
Artigo 4º as deliberações deliberadas e adotadas pela assembleia de obrigacionistas de acordo com este Regulamento terão o mesmo vigor vinculativo para todos os titulares de obrigações (incluindo todos os titulares de obrigações que compareçam à assembleia, não compareçam à reunião, se oponham à resolução ou desistam de seus direitos de voto, e os titulares que aceitarem as obrigações conversíveis após a aprovação da resolução relevante).
Artigo 5º Considera-se que os investidores que subscreverem, detenham ou aceitem as obrigações convertíveis concordam com todas as disposições destas regras e ficam vinculados por estas.
Capítulo II Direitos e obrigações dos detentores de obrigações
Artigo 6.o Direitos dos titulares de obrigações convertíveis:
(I) gozar dos juros acordados de acordo com o montante das obrigações convertíveis que detém;
(II) converter as obrigações convertíveis detidas desta vez em acções da sociedade de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
(III) exercer o direito de sequência de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
(IV) transferir, doar ou penhorar os títulos convertíveis detidos por eles de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) obter informações relevantes de acordo com as leis e os estatutos;
VI) Exigir que a sociedade pague o capital e os juros das obrigações convertíveis de acordo com o prazo e o método acordados no prospecto das obrigações convertíveis;
VII) Participar ou confiar a um agente a participação na assembleia de obrigacionistas e exercer o direito de voto em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e outras disposições pertinentes;
(VIII) outros direitos conferidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos como credores da sociedade. Artigo 7.o Obrigações dos titulares de obrigações convertíveis:
(I) cumprir as disposições pertinentes dos termos das obrigações convertíveis emitidas pela sociedade;
(II) pagar o capital de subscrição de acordo com o montante de obrigações convertíveis subscritas para esse período;
(III) obedecer às deliberações efetivas tomadas na assembleia de obrigacionistas;
(IV) a sociedade não será obrigada a pagar antecipadamente o capital e os juros dessa obrigação convertível, exceto nos casos previstos nas leis e regulamentos e no prospecto para a oferta de obrigações convertíveis;
(V) outras obrigações que devam ser assumidas pelos titulares de obrigações convertíveis em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais.
Capítulo III Âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas
Artigo 8.o O âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas é o seguinte:
(I) quando a sociedade se propõe a alterar o plano acordado no prospecto de obrigações convertíveis, deve deliberar sobre a concordância ou não com a proposta da sociedade, mas a assembleia de detentores de obrigações não deve deliberar que a sociedade não pagará o capital e os juros da obrigação, alterará a taxa de juro e o prazo da obrigação e anulará as condições de resgate ou revenda constantes do prospecto de obrigações convertíveis;
(II) quando a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações convertíveis dentro do prazo previsto, decidir se deve concordar com as soluções relevantes, se deve confiar ao administrador obrigacionista a obrigar a sociedade a reembolsar o capital e os juros das obrigações através de processos judiciais e outros, e se deve confiar ao administrador obrigacionista a participar nos processos judiciais de retificação, reconciliação, reorganização ou falência da sociedade;
(III) quando a sociedade reduzir seu capital (exceto a redução de capital causada pela recompra de ações devido a incentivo patrimonial), fusão, cisão, dissolução ou pedido de falência, decidir se deve aceitar as sugestões apresentadas pela sociedade e o regime de exercício dos direitos de que gozam os detentores de obrigações de acordo com a lei;
(IV) tomar decisões sobre a mudança e demissão do administrador de obrigações;
V) Em caso de qualquer evento que tenha um impacto significativo nos direitos e interesses dos titulares de obrigações, tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que gozam os titulares de obrigações nos termos da lei;
(VI) tomar uma decisão sobre a aprovação da sociedade e do administrador das obrigações para modificar o acordo de administrador das obrigações ou chegar a um acordo complementar relevante;
(VII) tomar uma resolução sobre a alteração dessas regras na medida do permitido por lei;
(VIII) outras circunstâncias em que a assembleia de obrigacionistas deliberará de acordo com leis, regulamentos administrativos e documentos normativos.
Capítulo IV Convocação da assembleia de obrigacionistas
Artigo 9.o Durante a vigência desta obrigação convertível, será convocada uma reunião de detentores de obrigações em caso de uma das seguintes circunstâncias:
I) a sociedade tenciona alterar as disposições do prospecto relativo às obrigações convertíveis;
(II) a sociedade não pagar o capital e os juros dessa obrigação convertível no prazo previsto;
(III) redução de capital social da sociedade (exceto redução de capital decorrente de incentivo patrimonial ou recompra de ações necessárias para manter o valor da sociedade e os direitos e interesses dos acionistas), pedido de fusão, cisão, dissolução ou falência;
(IV) propõe-se alterar ou demitir o administrador das obrigações convertíveis ou alterar o conteúdo principal do acordo de administrador das obrigações convertíveis;
V) alterações significativas do garante (se houver) ou da garantia (se houver);
(VI) propor a alteração das regras da assembleia geral;
VII) Quando o administrador se propõe deter por escrito mais de 10% do valor nominal total das obrigações da sociedade ou de outras obrigações pendentes;
(VIII) outros acontecimentos que tenham um impacto significativo e substancial nos direitos e interesses dos detentores de obrigações;
(IX) outras questões que devem ser consideradas e decididas pela reunião de detentores de obrigações de acordo com leis, regulamentos administrativos, CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen e estas regras.
Artigo 10.o As seguintes instituições ou pessoas podem propor por escrito a convocação de uma assembleia de detentores de obrigações:
(I) proposta do conselho de administração da empresa;
(II) proposta escrita dos detentores de obrigações que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes desta obrigação convertível;
III) proposta do administrador das obrigações;
(IV) outras instituições ou pessoas conforme exigido por leis, regulamentos, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 11.º A assembleia de obrigacionistas será convocada pelo conselho de administração da sociedade. O conselho de administração da sociedade convocará a assembleia de obrigacionistas no prazo de dois meses a contar da data de propor ou receber a proposta de convocação da assembleia de obrigacionistas. A convocação da reunião deve ser enviada a todos os detentores de obrigações e participantes relevantes 15 dias antes da reunião.
Artigo 12.º Se o conselho de administração da sociedade não cumprir as suas funções de acordo com o disposto no presente regulamento, no prazo de 15 dias a contar da data da ocorrência dos acontecimentos previstos no artigo 9.º do presente regulamento, ou no prazo de 15 dias a contar da data da proposta escrita de convocação da assembleia de obrigacionistas pelos titulares que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do valor nominal pendente das obrigações convertíveis ao conselho de administração da sociedade, Os titulares de obrigações que detenham individual ou coletivamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações em dívida têm o direito de notificar a convocação de uma reunião de detentores de obrigações por meio de anúncio público.
Artigo 13.º após a emissão da convocatória da assembleia de obrigacionistas, salvo caso de força maior, o horário da assembleia de obrigacionistas não será alterado ou a assembleia não será cancelada, e as propostas constantes da convocatória não serão alteradas; Se for realmente necessário alterar o horário de espera da assembleia de obrigacionistas, cancelar a reunião ou alterar a proposta listada na convocatória da assembleia por força maior, o convocador notificará todos os obrigacionistas sob a forma de anúncio pelo menos 5 dias de negociação antes da data originalmente prevista da assembleia de obrigacionistas e explicará os motivos, mas não alterará a data de registro dos direitos do credor dos obrigacionistas. A convocação suplementar da assembleia de obrigacionistas será anunciada no mesmo meio designado que publique a convocação da assembleia.
Após a convocação da assembleia de obrigacionistas, se as questões a serem resolvidas para convocação da assembleia de obrigacionistas forem eliminadas, o convocador poderá cancelar a reunião de obrigacionistas por anúncio público e explicar os motivos.
Artigo 14.o, o convocador da assembleia de obrigacionistas anunciará a convocação da assembleia de obrigacionistas nos meios de comunicação designados pela CSRC. A convocação da assembleia de obrigacionistas incluirá os seguintes conteúdos:
(I) hora, local, convocador e método de votação da reunião;
II) Questões submetidas à reunião para deliberação;
(III) uma declaração clara em palavras: todos os detentores de obrigações têm o direito de assistir à reunião de obrigacionistas e podem confiar um agente para assistir à reunião e votar;
(IV) determinar a data de inscrição dos direitos do credor dos obrigacionistas que têm direito a participar na assembleia de obrigacionistas;
(V) os documentos que devem ser elaborados e os procedimentos que devem ser realizados pelos participantes da reunião, incluindo, entre outros, a procuração do agente que representa os detentores de obrigações para comparecer à reunião;
(VI) o nome do convocador, o nome e o número de telefone do contato permanente da reunião;
(VII) outros assuntos a notificar pelo convocador.
Artigo 15.o A data de registo dos direitos do credor na assembleia de obrigacionistas não deve ser anterior a dez dias da data da assembleia de obrigacionistas e não deve ser posterior a três dias da data da assembleia de obrigacionistas. No fechamento do mercado na data de registro dos direitos do credor, os detentores de obrigações convertíveis das obrigações pendentes registradas no registro de custódia da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. ou outras instituições exigidas pela legislação aplicável são os detentores de obrigações que têm o direito de participar da reunião dos detentores de obrigações.
Artigo 16.o Em princípio, o local de realização da reunião in loco dos detentores de obrigações é o domicílio da sociedade. O local de reunião será assegurado pela sociedade ou pelo convocador da assembleia de obrigacionistas.
Artigo 17.º A instituição ou pessoa que emita a convocação da assembleia de obrigacionistas de acordo com o disposto no presente regulamento será convocadora da assembleia em curso.
Artigo 18.º, quando convocar uma assembleia de obrigacionistas, o convocador contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes matérias:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estas regras;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) emitir pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido do autor da chamada.
Capítulo V propostas, participantes e direitos de reunião de obrigacionistas
Artigo 19.º o convocador será responsável pela elaboração das propostas submetidas à reunião de obrigacionistas para deliberação. O conteúdo da proposta deve obedecer às disposições legislativas e regulamentares, estar sob a autoridade da assembleia de obrigacionistas e ter tópicos claros e resoluções específicas.
Artigo 20º As questões a deliberar na assembleia de obrigacionistas serão decididas pelo convocador de acordo com o disposto nos artigos 8º e 10º do presente regulamento.
Os titulares de obrigações que representem individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal das obrigações pendentes das obrigações convertíveis têm o direito de apresentar propostas intercalares à assembleia de titulares de obrigações. A sociedade e suas partes coligadas podem participar da reunião de obrigacionistas e apresentar propostas intercalares. O proponente temporário apresentará a proposta temporária com conteúdo completo ao convocador o mais tardar 10 dias antes da reunião de obrigacionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia de obrigacionistas no prazo de 5 dias a contar da data de recepção da proposta temporária, anunciando o sobrenome ou nome dos obrigacionistas proponentes a proposta temporária, a proporção dos direitos do credor detidos e o conteúdo da proposta temporária. A convocatória suplementar será anunciada no mesmo meio designado publicando a convocatória. Além do disposto acima, o convocador não modificará as propostas listadas no edital de reunião ou acrescentará novas propostas após a emissão do edital de reunião dos obrigacionistas. As propostas que não constam da convocatória de assembleia de obrigacionistas (incluindo a convocatória suplementar de aditamento de propostas temporárias) ou que não satisfaçam os requisitos deste Regulamento não serão votadas e aprovadas.
O artigo 21.o Os obrigacionistas podem assistir e votar pessoalmente na assembleia de obrigacionistas ou confiar a um agente para assistir e votar em seu nome.
A sociedade pode participar na reunião de obrigacionistas sem direito de voto. Se o bondholder for um acionista detentor de mais de 5% das ações da sociedade, ou uma afiliada dos acionistas acima mencionados ou da sociedade, tal bondholder pode expressar suas opiniões na assembleia de bondholder, mas não tem direito a voto, e o número de obrigações convertíveis representadas por ele não é incluído no número de obrigações convertíveis com direito a voto no cálculo da aprovação da resolução da assembleia de bondholder. A data do registro patrimonial dos acionistas da referida sociedade é determinada como a data do registro dos direitos do credor.
Com o consentimento do presidente da reunião, outras partes relacionadas importantes das obrigações podem participar da reunião de detentores de obrigações e ter o direito de explicar assuntos relevantes sem direito a voto.
Artigo 22.º Se o titular da obrigação comparecer pessoalmente à reunião, deverá apresentar os seus documentos de identidade e o cartão de conta de valores mobiliários que detém as obrigações em dívida ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável. Se o representante legal ou responsável do titular da obrigação comparecer à reunião, deverá apresentar os seus documentos de identidade. Certificados válidos de qualificação do representante legal ou responsável e o cartão de conta de valores mobiliários que detém as obrigações em dívida ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável.
Se o agente for confiado a participar na reunião, o agente apresentará o seu certificado de identidade, a procuração emitida pelo responsável principal (ou seu representante legal ou responsável) nos termos da lei, a certidão de identidade do responsável principal, o cartão de conta de valores mobiliários do responsável principal detentor das obrigações em dívida ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável.
Artigo 23. a procuração emitida pelo detentor da obrigação para confiar a participação de terceiros na reunião do detentor da obrigação especificará o seguinte conteúdo:
(I) nome e número do cartão de identificação do agente;
(II) a autoridade do agente, incluindo, mas não limitado a, se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto incluído na ordem do dia da assembleia de obrigacionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura ou selo do cliente.
A procuração indicará se o agente do detentor da obrigação pode votar de acordo com a sua própria vontade se o detentor da obrigação não der instruções específicas. A procuração deve ser entregue 24 horas antes da reunião de obrigacionistas
