Código dos títulos: Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) abreviatura dos títulos: Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) Anúncio n.o: 2022019 Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879)
Comunicado sobre as resoluções da 19ª reunião do segundo conselho de administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões realizadas
1. Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) (doravante denominada “a empresa”) a convocação da 19ª reunião do segundo conselho de administração foi notificada a todos os diretores por correio, telefone e outros meios em 13 de maio de 2022. 2. A reunião foi realizada em Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) escritório do presidente, 58 Jinfeng Road, Yuyao City, província de Zhejiang em 20 de maio de 2022 por votação no local e comunicação.
3. A reunião foi convocada e presidida pelo Sr. Ye Xiaobo, presidente do conselho de administração. Havia 7 diretores que deveriam participar da reunião e 7 diretores que realmente participaram da reunião. Alguns gerentes seniores e supervisores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto.
4. A reunião foi convocada e realizada de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”) e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais. A reunião foi legal e eficaz.
2,Deliberações da reunião
Todas as propostas da reunião foram aprovadas por unanimidade pelos diretores presentes, e foram formadas as seguintes resoluções:
(I) foi deliberada e adotada a proposta de cessação da emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados pela companhia em 2021;
Tendo em vista as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de sociedades listadas na gema (para Implementação Trial), tendo em vista as mudanças nas condições de mercado e levando em conta a situação real da empresa, planejamento de desenvolvimento de negócios e outros fatores, o conselho de administração da empresa decidiu encerrar a emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados em 2021.
Directores independentes expressaram opiniões independentes sobre esta proposta.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
Esta proposta deve ser submetida à primeira assembleia geral extraordinária da sociedade em 2022 para deliberação, e só poderá ser implementada após aprovação por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
(II) deliberaram e aprovaram a proposta de que a empresa cumprisse as condições de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados;
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental), o conselho de administração da empresa realizou um sério auto-exame tendo em vista as mudanças nas condições de mercado e a situação real da empresa, e comparado com os requisitos de qualificações e condições relevantes para as empresas cotadas emitirem obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, Considera-se que a empresa cumpre as disposições das leis e regulamentos vigentes e documentos normativos sobre emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, e possui as condições para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados.
Directores independentes expressaram opiniões independentes sobre esta proposta.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
Esta proposta deve ser submetida à primeira assembleia geral extraordinária da sociedade em 2022 para deliberação, e só poderá ser implementada após aprovação por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
(III) deliberaram e aprovaram a proposta de emissão pela empresa de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados item a item;
O esquema de emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados é o seguinte:
1. Tipos de títulos emitidos desta vez
O tipo de títulos emitidos desta vez são obrigações corporativas conversíveis que podem ser convertidas em ações da empresa. As obrigações convertíveis e ações A-share a serem convertidas no futuro serão listadas na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
2. Escala de emissão
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e a situação financeira atual e plano de investimento da empresa, o montante total de obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve exceder RMB 4990312 milhões (incluindo RMB 4990312 milhões), devendo o montante específico de emissão ser submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração (ou a pessoa autorizada pelo conselho de administração) a determinar dentro do limite acima indicado.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
3. Duração das obrigações convertíveis
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e o cronograma de implementação do projeto a ser investido pelos fundos levantados das obrigações convertíveis da empresa, combinado com a escala de emissão das obrigações convertíveis e o futuro funcionamento e financiamento da empresa, o prazo das obrigações convertíveis emitidas neste momento é de seis anos a contar da data de emissão.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
4. Valor facial e preço de emissão
O valor nominal de cada obrigação convertível emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
5. Taxa do cupom
O método de determinação da taxa de cupão das obrigações convertíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor serão submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração (ou a pessoa autorizada pelo conselho de administração) da empresa a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e condições específicas da empresa antes da emissão.
Antes da emissão de obrigações societárias convertíveis, se a taxa de juro do depósito bancário for ajustada, a assembleia geral de acionistas autoriza o conselho de administração a ajustar a taxa de cupão em conformidade.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
6. Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
Os juros das obrigações convertíveis emitidas nesta ocasião serão pagos uma vez por ano e o capital e os juros do ano passado de todas as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações serão devolvidos no vencimento.
(1) Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações convertíveis de acordo com o valor facial total das obrigações convertíveis detidas.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: I = B × i
1: Refere-se ao valor dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis detidas pelos detentores de obrigações convertíveis emitidas neste momento na data de registo dos direitos do credor de pagamento de juros no ano de vencimento (a seguir designado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações convertíveis no ano corrente.
(2) Método de pagamento de juros
1) Esta obrigação convertível adota o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de obrigações convertíveis.
2) Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir do primeiro dia dessa emissão de obrigações convertíveis. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte sem juros adicionais. O ano de juros é entre dois dias de pagamento de juros adjacentes.
A propriedade de juros e dividendos no ano de conversão de ações será determinada pelo conselho de administração da empresa de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen.
3) Data de registo de direito do credor de pagamento de juros: a data de registo de direito do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. As obrigações convertíveis convertidas em acções antes da data de registo dos direitos do credor pagador de juros (incluindo a data de registo dos direitos do credor pagador de juros) não gozam dos juros deste ano de juro e dos anos de juro subsequentes.
4) O imposto a pagar sobre o rendimento de juros obtido pelo titular da obrigação convertível será suportado pelo titular da obrigação convertível.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
7. Período de conversão
O período de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de seis meses a contar da data de emissão das obrigações convertíveis até à data de vencimento das obrigações convertíveis. Os titulares de obrigações têm a opção de converter ações ou não, e tornar-se acionistas da empresa no dia seguinte à conversão.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
8. Determinação do preço de conversão
O preço de conversão inicial das obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se tiver havido um ajuste do preço das ações devido à ex direita e ex dividendo nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex dividendo correspondente) e ao preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior, O preço de conversão inicial específico será determinado pelo conselho de administração (ou pela pessoa autorizada pelo conselho de administração) autorizado pela assembleia geral de acionistas da sociedade mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado antes da emissão.
Preço médio de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação = volume total de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação / volume total de negociação das ações da empresa nos últimos 20 dias de negociação;
O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
9. Ajuste e método de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, quando a empresa distribui dividendos de ações, converte em capital social aumentado, emite novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações convertíveis em ações), distribui ações e distribui dividendos de caixa, o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (reter duas casas decimais e arredondar a última): distribuir dividendos de ações ou converter-se em capital social aumentado: P1 = P0 / (1 + n);
Acções ou colocação adicionais: P1 = (P0 + a) × k)/(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k)/(1+n+k);
Distribuição de dividendos em caixa: P1 = p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (p0-d + a) × k)/(1+n+k).
Onde: P0 é o preço de conversão antes do ajustamento, n é a taxa de distribuição de acções ou a taxa de conversão do capital social, K é a nova taxa de emissão de acções ou taxa de colocação de acções, a é o novo preço da acção ou preço de colocação de acções, D é o dividendo monetário distribuído por acção e P1 é o preço de conversão após ajustamento.
Quando as ações e/ou patrimônio líquido acima forem alteradas, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará anúncios relevantes nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, e especificará a data de ajuste do preço de conversão, medidas de ajuste e período de suspensão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão for igual ou posterior à data de pedido de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções de conversão, o pedido de conversão das acções do titular será executado de acordo com o preço de conversão ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompra de ações, fusão, cisão ou quaisquer outras circunstâncias, que possam alterar a classe, quantidade e/ou patrimônio líquido acionário das ações da sociedade, que possam afetar os direitos e interesses do credor dos titulares de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento ou os direitos derivados e interesses convertidos em ações, a sociedade seguirá, de acordo com as circunstâncias específicas, os princípios da equidade, imparcialidade O preço de conversão deve ser ajustado em conformidade com o princípio da equidade e o princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez. O conteúdo do ajustamento e os métodos de funcionamento do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições pertinentes das autoridades reguladoras de valores mobiliários nessa altura.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
10. Cláusula de correcção descendente do preço de conversão
(1) Condições de correção e intervalo de correção
Durante o período de vigência desta obrigação convertível, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 85% do preço de conversão atual por pelo menos 15 dias de negociação em qualquer 30 dias consecutivos, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um plano de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à votação da assembleia geral de acionistas, que só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores das obrigações convertíveis emitidas pela sociedade desta vez devem se retirar. O preço de conversão revisto não deve ser inferior ao mais elevado entre o preço médio de negociação das ações da sociedade nos 20 dias de negociação anteriores à data da assembleia geral e o preço médio de negociação das ações da sociedade no dia de negociação anterior.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste serão calculados no dia de negociação anterior ao ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste serão calculados no dia de negociação após o ajuste.
(2) Procedimento de correcção
Quando a sociedade revisar o preço de conversão em baixa, publicará o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas nos meios de divulgação de informações das sociedades listadas designadas pela CSRC, anunciando o intervalo de correção, a data de registro de capital próprio e o período de suspensão da conversão (se necessário). A partir do primeiro dia de negociação após a data de registo de acções (ou seja, a data da correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções corrigido será aplicado.
Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data de aplicação da conversão das acções ou posterior e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
11. Como determinar o número de ações convertidas
Quando os titulares de obrigações convertíveis emitidas neste momento solicitam a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o método de cálculo do número de ações convertidas é: q = V / P, e o múltiplo inteiro de uma ação é tomado pelo método de rejeito.
Em que: Q refere-se ao número de titulares de obrigações convertíveis que solicitam a conversão de acções; V é o valor facial total das obrigações convertíveis solicitadas para conversão pelos detentores de obrigações convertíveis; P é o preço de conversão efetivo na data do pedido de conversão.
As ações solicitadas para conversão pelos detentores de obrigações convertíveis devem ser ações integrais. Se o saldo das obrigações convertíveis não for suficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão das ações, a empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros departamentos, descontará o saldo das obrigações convertíveis e os juros corridos atuais correspondentes ao saldo no prazo de cinco dias de negociação após a data da conversão das ações. Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Sem abstenção; Evite 0 votos.
12. Cláusula de reembolso
(1) Prazo de reembolso
No prazo de cinco dias de negociação após o vencimento das obrigações convertíveis emitidas neste momento, a empresa resgatará as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações. O preço específico de resgate será autorizado pela assembleia geral de acionistas da empresa de acordo com o momento de emissão.
