Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879)
Ningbo Daye Garden Machinery Co., Ltd.
(No. 58, estrada de Jinfeng, cidade de Yuyao, província de Zhejiang)
Plano de emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados maio 2002
Declaração da empresa
1. A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, confirmam que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do plano.
2. Após a conclusão da emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados, a empresa será responsável pelas mudanças na operação e no rendimento da empresa; O risco de investimento causado pela emissão de obrigações societárias convertíveis a objetos não especificados será suportado pelos próprios investidores.
3. Este plano é a explicação do conselho de administração da empresa sobre a emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados. Qualquer declaração em contrário é falsa.
4. Os investidores devem consultar seus corretores, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
5. Os assuntos mencionados neste plano não representam julgamento substantivo, confirmação, aprovação ou registro dos departamentos de auditoria e registro sobre assuntos relacionados à emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados. A efetividade e conclusão de assuntos relacionados à emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados descritos neste plano ainda não estão aprovados ou registrados pelas autoridades competentes de exame e aprovação.
1,Explicação de que esta emissão cumpre as condições para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados nas medidas para a administração do registro de emissão de títulos de empresas listadas na gema (para Implementação Trial)
De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental) e outras leis, regulamentos e documentos normativos emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), O conselho de administração da Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) (doravante denominada “a empresa”,” Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) ” ou “o emissor”) realizou auto-exame e demonstração sobre a situação real e assuntos relevantes da empresa, e considerou que todas as condições da empresa cumpriam as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos existentes sobre a emissão de obrigações societárias conversíveis por empresas listadas na GEM para objetos não especificados, e estavam qualificados para emitir obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados. 2,Visão geral desta oferta
I) tipos de títulos emitidos desta vez
O tipo de títulos emitidos desta vez são obrigações corporativas conversíveis que podem ser convertidas em ações da empresa. As obrigações convertíveis e ações A-share a serem convertidas no futuro serão listadas na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen.
II) Escala de emissão
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e a situação financeira atual e plano de investimento da empresa, o valor total de obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve exceder RMB 4990312 milhões (incluindo RMB 4990312 milhões), a escala específica de emissão será determinada pelo conselho de administração (ou a pessoa autorizada pelo conselho de administração) autorizado pela assembleia geral de acionistas dentro do limite acima.
III) Duração das obrigações convertíveis
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e o cronograma de implementação do projeto a ser investido pelos fundos levantados das obrigações convertíveis da empresa, combinado com a escala de emissão das obrigações convertíveis e o futuro funcionamento e financiamento da empresa, o prazo das obrigações convertíveis emitidas neste momento é de seis anos a contar da data de emissão.
IV) Valor facial e preço de emissão
O valor nominal de cada obrigação convertível emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
V) taxa de cupão
O método de determinação da taxa de cupão das obrigações convertíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor serão determinados pelo conselho de administração (ou pela pessoa autorizada pelo conselho de administração) autorizado pela assembleia geral de acionistas da sociedade mediante consulta à instituição de recomendação (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e situação específica da sociedade.
Antes da emissão de obrigações societárias convertíveis, se a taxa de juros do depósito bancário for ajustada, a assembleia geral de acionistas autorizará o conselho de administração a ajustar a taxa de cupão em conformidade.
VI) Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
Os juros das obrigações convertíveis emitidas nesta ocasião serão pagos uma vez por ano e o capital e os juros do ano passado de todas as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações serão devolvidos no vencimento.
1. Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações convertíveis de acordo com o valor facial total das obrigações convertíveis detidas.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: I = B × i
1: Refere-se ao valor dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis detidas pelos detentores de obrigações convertíveis emitidas neste momento na data de registo dos direitos do credor de pagamento de juros no ano de vencimento (a seguir designado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações convertíveis no ano corrente.
2. Método de pagamento de juros
(1) As obrigações convertíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de obrigações convertíveis;
(2) Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a contar do primeiro dia da emissão dessa obrigação convertível. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte sem juros adicionais. O ano de juros é entre dois dias de pagamento de juros adjacentes.
A propriedade de juros e dividendos no ano de conversão de ações será determinada pelo conselho de administração da empresa de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(3) Data de registo de direito do credor de pagamento de juros: a data de registo de direito do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. As obrigações convertíveis que requeiram conversão em ações da sociedade antes da data de registro dos direitos do credor pagador de juros (incluindo a data de registro dos direitos do credor pagador de juros) não gozam dos juros desse ano de juros e dos anos de juros subsequentes;
(4) O imposto a pagar sobre o rendimento de juros obtido pelo titular da obrigação convertível será suportado pelo titular da obrigação convertível.
VII) Prazo de conversão das acções
O período de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de seis meses a contar da data de emissão das obrigações convertíveis até à data de vencimento das obrigações convertíveis. Os titulares de obrigações têm a opção de converter ações ou não, e tornar-se acionistas da empresa no dia seguinte à conversão.
VIII) Determinação do preço de conversão
O preço de conversão inicial das obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se tiver havido um ajuste do preço das ações devido à ex direita e ex dividendo nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex dividendo correspondente) e ao preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior, O preço de conversão inicial específico será determinado pelo conselho de administração (ou pela pessoa autorizada pelo conselho de administração) autorizado pela assembleia geral de acionistas da sociedade mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado antes da emissão.
Preço médio de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação = volume total de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação / volume total de negociação das ações da empresa nos últimos 20 dias de negociação;
O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
IX) Método de ajustamento e cálculo do preço de conversão das acções
Após essa emissão, quando a empresa distribui dividendos de ações, converte em capital social aumentado, emite novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações convertíveis em ações), distribui ações e distribui dividendos de caixa, o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (reter duas casas decimais e arredondar a última): distribuir dividendos de ações ou converter-se em capital social aumentado: P1 = P0 / (1 + n);
Acções ou colocação adicionais: P1 = (P0 + a) × k)/(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k)/(1+n+k);
Distribuição de dividendos em caixa: P1 = p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (p0-d + a) × k)/(1+n+k).
Onde: P0 é o preço de conversão antes do ajustamento, n é a taxa de distribuição de acções ou a taxa de conversão do capital social, K é a nova taxa de emissão de acções ou taxa de colocação de acções, a é o novo preço da acção ou preço de colocação de acções, D é o dividendo monetário distribuído por acção e P1 é o preço de conversão após ajustamento.
Quando as ações e/ou patrimônio líquido acima forem alteradas, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará anúncios relevantes nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, e especificará a data de ajuste do preço de conversão, medidas de ajuste e período de suspensão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão for igual ou posterior à data de pedido de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções de conversão, o pedido de conversão das acções do titular será executado de acordo com o preço de conversão ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompra de ações, fusão, cisão ou quaisquer outras circunstâncias, que possam alterar a classe, quantidade e/ou patrimônio líquido acionário das ações da sociedade, que possam afetar os direitos e interesses do credor dos titulares de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento ou os direitos derivados e interesses convertidos em ações, a sociedade seguirá, de acordo com as circunstâncias específicas, os princípios da equidade, imparcialidade O preço de conversão deve ser ajustado em conformidade com o princípio da equidade e o princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez. O conteúdo do ajustamento e os métodos de funcionamento do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições pertinentes das autoridades reguladoras de valores mobiliários nessa altura.
x) Cláusula de correcção descendente do preço de conversão das acções
1. Condições de correção e intervalo de correção
Durante a vigência desta emissão de obrigações convertíveis, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 85% do preço de conversão atual por pelo menos 15 dias de negociação em quaisquer 30 dias consecutivos, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um plano de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à votação da assembleia geral de acionistas, que só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores das obrigações convertíveis emitidas pela sociedade desta vez devem se retirar. O preço de conversão revisto não deve ser inferior ao mais elevado entre o preço médio de negociação das ações da sociedade nos 20 dias de negociação anteriores à data da assembleia geral e o preço médio de negociação das ações da sociedade no dia de negociação anterior. Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste no dia de negociação anterior ao dia de ajuste, e de acordo com o preço de conversão ajustado e o preço de fechamento no dia de ajuste e nos dias de negociação subsequentes.
2. Procedimento de correcção
Quando a sociedade decidir revisar o preço de conversão em baixa, publicará o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas nos meios de divulgação de informações das sociedades cotadas designadas pela CSRC, anunciando o intervalo de revisão, a data de registro de capital próprio e o período de suspensão da conversão (se necessário). A partir do primeiro dia de negociação após a data de registo de acções (ou seja, a data da correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções corrigido será aplicado.
Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data de aplicação da conversão das acções ou posterior e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
(11) Como determinar o número de ações convertidas
Quando os titulares de obrigações convertíveis emitidas neste momento solicitam a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o método de cálculo do número de ações convertidas é: q = V / P, e o múltiplo inteiro de uma ação é tomado pelo método de rejeito.
Em que: Q refere-se ao número de titulares de obrigações convertíveis que solicitam a conversão de acções; V é o valor facial total das obrigações convertíveis solicitadas para conversão pelos detentores de obrigações convertíveis; P é o preço de conversão efetivo na data do pedido de conversão.
As ações solicitadas para conversão pelos detentores de obrigações convertíveis devem ser ações integrais. Se o saldo das obrigações convertíveis não for suficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão das ações, a empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros departamentos, descontará o saldo das obrigações convertíveis e os juros corridos atuais correspondentes ao saldo no prazo de cinco dias de negociação após a data da conversão das ações. (12) Cláusula de reembolso
1. Cláusula de reembolso de vencimento
No prazo de cinco dias de negociação após o vencimento das obrigações convertíveis emitidas neste momento, a empresa resgatará as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações. O preço específico de resgate será determinado pelo conselho de administração (ou pela pessoa autorizada pelo conselho de administração) autorizada pela assembleia geral de acionistas da empresa, mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal), de acordo com as condições de mercado no momento da emissão.
2. Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte das obrigações convertíveis não convertidas em ações ao preço do valor nominal da obrigação acrescido dos juros corridos no período em curso:
(1) Durante o período de conversão, se o preço de fechamento das ações A da empresa por pelo menos 15 dias de negociação em 30 dias contínuos não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual;
(2) Quando o saldo de títulos convertíveis emitidos desta vez é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia = B × i × t/365
Ia: juros corridos no período corrente;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis a reembolsar detidas pelos titulares de obrigações convertíveis emitidas neste momento;
i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações convertíveis no ano corrente;
t: Refere-se ao número de dias de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate desse ano de juros (o início não conta o fim).
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste no dia de negociação anterior ao dia de ajuste, e de acordo com o preço de conversão ajustado e o preço de fechamento no dia de ajuste e nos dias de negociação subsequentes.
(13) Cláusula de revenda
1. Cláusula de revenda condicional
Nos dois últimos anos de juros das obrigações convertíveis emitidas desta vez, se o preço de fechamento das ações da empresa por quaisquer 30 dias consecutivos de negociação for inferior a 70% do preço de conversão atual, os titulares das obrigações convertíveis têm o direito de revender à empresa a totalidade ou parte das obrigações convertíveis detidas por eles ao preço do valor facial das obrigações acrescidas dos juros corridos.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado devido à distribuição de dividendos de ações, conversão de capital social, emissão de novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações convertíveis emitidas neste momento), alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro nos dias de negociação acima mencionados, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do dia de ajuste devem ser calculados no dia de negociação anterior ao dia de ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o dia de ajuste devem ser calculados no dia de negociação anterior e após o dia de ajuste. Se o preço de conversão for revisto em baixa, os 30 dias de negociação consecutivos acima referidos serão recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajustamento do preço de conversão.
Nos dois últimos anos de juros das obrigações convertíveis emitidas neste momento, os titulares das obrigações convertíveis podem exercer o direito de sequência uma vez, de acordo com as condições acima acordadas, após o cumprimento das condições de revenda pela primeira vez todos os anos. Se os titulares das obrigações convertíveis não estiverem presentes após o cumprimento das condições de revenda pela primeira vez.
