Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Sobre Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
Implementação do plano de incentivo às unidades populacionais restritas em 2022
Parecer jurídico
Beijing Tianyuan escritório de advocacia
28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Pequim
The Pacific Securities Co.Ltd(601099) Edifício de seguros, 10º andar
Código Postal: 100032
Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Sobre Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
Implementação do plano de incentivo às unidades populacionais restritas em 2022
Parecer jurídico
Jtgz (2022) n.o 318 a: Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
De acordo com o acordo especial de serviço jurídico assinado entre o escritório de advocacia Beijing Tianyuan (doravante referido como “o escritório”) e Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) (doravante referido como ” Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) ” ou “a empresa”), o escritório serve como consultor jurídico chinês especial da empresa sobre este plano de incentivo e emite pareceres jurídicos.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) As diretrizes de autorregulação para empresas cotadas no conselho de administração do Kechuang nº 4 – divulgação de informações de incentivo patrimonial (doravante denominadas “diretrizes regulatórias nº 4”), as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras disposições, bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer jurídico, de acordo com as normas empresariais reconhecidas pelo setor advogado Este parecer jurídico é emitido no espírito de ética e diligência.
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram o Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) 2022 Plano de Incentivo a Ações Restritas (Draft) (doravante denominado “Plano de Incentivo (Draft)”) elaborado pela empresa e outros documentos que nossos advogados acreditam que precisam ser revisados, e verificados e verificados os fatos relevantes.
O nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. O escritório e os seus advogados responsáveis exerceram rigorosamente as suas funções estatutárias, de acordo com as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas, das regras de listagem, do guia regulamentar n.º 4, das medidas administrativas para escritórios de advocacia que exerçam atividades jurídicas de valores mobiliários, das regras de prática para negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e dos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, Seguimos os princípios de diligência e boa fé, conduzimos verificações e verificações suficientes, e garantimos que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e precisos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumimos responsabilidades legais correspondentes.
2. De acordo com as regras de negócio formuladas de acordo com a lei, nossos advogados adotaram os métodos de exame escrito, inquérito, cálculo e revisão, e cumpriram as obrigações de verificação e verificação com diligência e prudência.
3. Ao emitir este parecer jurídico, nossos advogados cumpriram o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados com direito e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para outros assuntos comerciais.
4. Para documentos obtidos diretamente de órgãos estatais, organizações com a função de gestão de assuntos públicos, sociedades de contabilidade, instituições de avaliação de ativos, agências de notação de crédito, notários e outras instituições públicas, nossos advogados desempenharão o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados com o direito, e servirão de base para emitir pareceres jurídicos para outros assuntos comerciais após o cumprimento do dever geral de cuidar de pessoas comuns; Para os documentos não obtidos directamente junto de instituições públicas, estes devem servir de base para a emissão de pareceres jurídicos após verificação e verificação.
5. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para o plano de incentivo da empresa, reportá-lo ou anunciá-lo juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.
6. Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos do presente plano de incentivos e não deve ser utilizado por ninguém para qualquer outra finalidade.
Com base no que precede, os nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Qualificação do sujeito deste plano de incentivo às acções
(I) a empresa é uma sociedade cotada estabelecida e existente de acordo com a lei
A empresa é uma sociedade anónima estabelecida pela Kunshan Guoli Vacuum Electric Appliance Co., Ltd. em 7 de dezembro de 2016. Com o consentimento da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) zjxk [2021] No. 2450 documento e a aprovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”), a empresa emitiu 23,89 milhões de ações pela primeira vez e foi listada no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai. Em 10 de setembro de 2021, as ações da empresa foram listadas e negociadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai. A abreviatura atual das ações da empresa é ” Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) ” e o código das ações é ” Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) “.
A empresa detém atualmente a licença de negócios (Código Unificado de Crédito Social: 9132058372173046j) emitida pelo Departamento de exame administrativo e aprovação de Suzhou em 18 de março de 2022. Seu domicílio é No. 28, Xihu Road, Kunshan Development Zone. O representante legal é Yin Jianping, e o capital social é de 95,39 milhões de yuans, O escopo de negócios é “produção, P & D, vendas, serviços técnicos e consulta técnica de relé de vácuo cerâmico, capacitor de vácuo cerâmico, tubo de vácuo cerâmico, tiristor, magnetron, tubo de onda itinerante, contator de vácuo e disjuntor; negócios de importação e exportação de bens e tecnologia. (as atividades comerciais só podem ser realizadas após a aprovação dos departamentos relevantes para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei) Itens gerais: fabricação de equipamentos de controle de interruptor de distribuição; Venda de equipamentos de controlo de interruptores de distribuição; Pesquisa e desenvolvimento de equipamentos de controle de interruptores de distribuição; Fabricação de dispositivos optoelectrónicos; Vendas de dispositivos optoelectrónicos; Fabricação de dispositivos electrónicos de vácuo; Vendas de dispositivos electrónicos de vácuo; Fabricação de equipamentos de transmissão, distribuição e controle de energia (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com licença comercial) “.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico, após os advogados do escritório terem consultado publicamente sobre o “sistema nacional de publicidade de informação de crédito empresarial”, o estatuto de registo Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) é “existente (no negócio, no negócio, no registo)”.
A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, a sociedade não tenha sido dissolvida de acordo com o disposto nos estatutos sociais, na deliberação da assembleia geral de acionistas, na dissolução por fusão e cisão, ou na dissolução pelo tribunal popular, nos termos do artigo 182.º da lei das sociedades; Não há caso de falência de acordo com a lei devido ao não pagamento de dívidas devidas; Também não foi revogada a sua licença comercial, ordenada a encerrar ou revogada de acordo com a lei.
Após verificação, a empresa é uma sociedade cotada estabelecida e validamente existente de acordo com a lei. A partir da data de emissão deste parecer legal, não há situação que exija rescisão de acordo com leis, regulamentos e estatutos.
II) a sociedade não se encontra nas circunstâncias especificadas no artigo 7.o das medidas de gestão
De acordo com os estatutos, o relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2022] 230z1999) e o relatório de auditoria de controle interno (Rong Cheng Shen Zi [2022] 230z2000) emitidos pela Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) em 18 de abril de 2022, e a descrição da empresa e verificada por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa não tem as seguintes circunstâncias que proíbam a implementação do plano conforme estipulado no artigo 7 das medidas de gestão:
1) O relatório contabilístico financeiro do último exercício fiscal tenha recebido um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não possa ser expresso pelo contabilista público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido pelo contabilista público certificado;
Distribuição dos lucros do banco;
4. O incentivo de capital próprio é proibido por leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
De acordo com a verificação de nossos advogados, a empresa não tem a situação de não estar autorizada a implementar o plano de incentivo patrimonial conforme estipulado no artigo 7º das medidas de gestão, e tem a qualificação do sujeito para implementar o plano de incentivo patrimonial.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) é uma empresa listada legalmente estabelecida e efetivamente existente na China. Não há situação em que não é permitido implementar o plano de incentivo de ações, e tem a qualificação do sujeito para implementar o plano de incentivo de ações.
2,Principais conteúdos deste plano de incentivo às acções
Em 23 de maio de 2022, Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) realizou a 17ª reunião do segundo conselho de administração, deliberaram e adotaram o plano de incentivo (Projeto) e seu resumo. O plano de incentivo (Projeto) inclui “interpretação”, “finalidade e princípio do plano de incentivo”, “organização de gestão do plano de incentivo”, “base e âmbito de determinação dos objetivos de incentivo”, “modo de incentivo, fonte, quantidade e distribuição de ações restritas”, “período de validade, data de concessão, arranjo de atribuição e período de bloqueio do plano de incentivo”, “preço de concessão de ações restritas e método de determinação do preço de concessão” “Condições de concessão e atribuição de ações restritas”, “procedimentos de implementação deste plano de incentivos”, “métodos e procedimentos de ajuste deste plano de incentivos”, “tratamento contábil de ações restritas”, “respectivos direitos e obrigações da empresa / objeto de incentivo”, “tratamento de alterações na empresa / objeto de incentivo” e “Provisões Complementares”. O seu conteúdo abrange os seguintes elementos a especificar no artigo 9.o das medidas administrativas:
I) Objectivo do incentivo ao capital próprio;
II) base de determinação e âmbito dos objectivos de incentivo;
III) O número de direitos e juros a conceder, o tipo, a fonte e o número de ações subjacentes envolvidas nos direitos e juros a conceder e a porcentagem no capital social total da sociedade cotada; Sempre que sejam fixados direitos e interesses reservados, o número de direitos e interesses a reservar, o número de existências subjacentes envolvidas e a percentagem no montante total das existências subjacentes do plano de incentivo às acções;
(IV) se os objetivos de incentivo forem diretores e gerentes superiores, o número de direitos e juros que podem ser concedidos e sua porcentagem no montante total de direitos e juros a serem concedidos ao abrigo do plano de incentivo às ações; Nome, posição, número de direitos e juros que podem ser concedidos a outros objetos de incentivo (respectivamente ou de acordo com classificação adequada) e sua porcentagem no montante total de direitos e juros a conceder ao abrigo do plano de incentivo de ações; V) O período de validade do plano de incentivo às ações, a data de concessão e o acordo de propriedade de ações restritas;
VI) O preço de subvenção das acções restritas ou o método de determinação do preço de subvenção;
VII) Condições de concessão de direitos e interesses para incentivar objetos e exercer direitos e interesses;
VIII) Procedimentos para a concessão de direitos e interesses pelas sociedades cotadas e o exercício de direitos e interesses através de objetos de incentivo;
IX) Métodos e procedimentos para ajustar o número de direitos e interesses, o número de acções subjacentes e o preço da subvenção;
(x) método de tratamento contábil do incentivo patrimonial, método de determinação do justo valor das ações restritas, racionalidade de parâmetros importantes relacionados ao modelo de avaliação, despesas acumuladas para implementação do incentivo patrimonial e seu impacto no desempenho operacional das empresas cotadas;
(11) Alteração e rescisão do plano de incentivos patrimoniais;
(12) A implementação deste plano de incentivos patrimoniais em caso de mudança de controle, fusão, cisão da sociedade e mudança de posição, renúncia e morte do objeto de incentivo;
(13) Mecanismo de resolução de litígios entre a sociedade e o objeto de incentivo;
(14) Outros direitos e obrigações da sociedade e o objeto de incentivo.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o conteúdo deste plano de incentivo de ações está em conformidade com as disposições relevantes das medidas administrativas, regras de listagem e outros regulamentos relevantes, e não há violação de leis e regulamentos relevantes.
3,Procedimentos legais para a execução deste incentivo patrimonial
I) Procedimentos realizados
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa realizou os seguintes procedimentos para a implementação deste incentivo patrimonial:
1. O comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa formulou o plano de incentivo (Projeto) e documentos pertinentes e os submeteu ao conselho de administração para deliberação;
2. Em 23 de maio de 2022, A 17ª reunião do segundo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o plano de incentivo de Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) 2022 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas administrativas para a implementação do Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) 2022 do plano de incentivo de ações restritas, a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a tratar assuntos relacionados ao plano de incentivo de ações restritas 2022 da empresa e outras propostas relevantes, Yin Jianping, Huang Hao e Qin Shiyao, diretores afiliados, evitaram votar;
3. Em 23 de maio de 2022, os diretores independentes da empresa expressaram pareceres independentes sobre assuntos relevantes do plano de incentivos (Projeto), concordaram unanimemente que a empresa implementaria o plano de incentivo de ações restritas e concordaram em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação;
4. Em 23 de maio de 2022, A 11ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o plano de incentivo de Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) 2022 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) 2022 plano de incentivo de ações restritas, a proposta sobre a verificação da lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) 2022 plano de incentivo de ações restritas e outras propostas relevantes; O conselho de supervisores da empresa emitiu pareceres de verificação e concordou unanimemente que a empresa implementaria o plano de incentivo de ações restritas em 2022.
II) Procedimentos a executar
A empresa ainda precisa executar os seguintes procedimentos para implementar este plano de incentivo patrimonial:
1. O conselho de administração da sociedade emitirá aviso de convocação da assembleia geral de acionistas;
2. Os administradores independentes solicitam direitos de voto confiados a todos os acionistas sobre este plano de incentivos patrimoniais;
3. A sociedade divulgará os nomes e posições dos objetos de incentivo dentro da empresa através do site da empresa ou de outros canais antes da assembleia geral de acionistas, sendo o prazo de publicidade não inferior a 10 dias;
4. O conselho de supervisores da empresa revisará a lista de incentivos patrimoniais e ouvirá integralmente as opiniões publicitárias. A empresa divulgará a explicação do conselho de supervisores sobre a revisão e divulgação da lista de incentivos cinco dias antes da reunião de acionistas considerar o plano de incentivos patrimoniais; 5. A empresa realiza auto-exame sobre a negociação de ações da empresa e seus derivados por insiders no prazo de 6 meses antes do anúncio do plano de incentivo (Draft), e explica se há negociação de insiders;
6. A assembleia geral delibera sobre o plano de incentivo ao capital próprio e o aprova por mais de 2/3 dos direitos de voto efetivos detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Exceto para os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa, a situação de voto dos demais acionistas será contada separadamente e divulgada. Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre o plano de incentivo patrimonial, os acionistas que pretendam ser objeto de incentivo ou que tenham uma relação associada com o objeto de incentivo devem evitar o voto;
7. Quando o plano de incentivo à participação acionária for revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas e atender às condições de concessão especificadas no plano de incentivo à participação acionária, a sociedade concede ações restritas ao objeto de incentivo dentro do prazo especificado, cabendo ao conselho de administração da sociedade a concessão, titularidade, cancelamento e registro de ações restritas, de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a partir da data de emissão deste parecer jurídico, a empresa cumpriu a formulação deste plano de incentivo patrimonial
