Código dos títulos: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) abreviatura dos títulos: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) Anúncio n.o: 2022028 Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Anúncio sugestivo sobre a assinatura do acordo complementar ao acordo de atribuição de poder de voto entre os acionistas da sociedade e a mudança de controle
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Em 23 de maio de 2022, o Sr. Shi Xugang, o acionista de Joyware Electronics Co.Ltd(300270) (doravante referido como ” Joyware Electronics Co.Ltd(300270) ” ou “a empresa”), e Xinxiang xintou indústria M & A partnership No. 1 (sociedade limitada) (doravante referido como “fundo industrial Xinxiang No. 1”) assinaram o acordo complementar ao acordo de atribuição de direitos de voto.
2. O acordo complementar ao acordo de atribuição do poder de voto entra em vigor a partir da data de assinatura e selo por ambas as partes. O acionista controlador da empresa foi alterado de nenhum acionista controlador para Xinxiang Industrial Fund No. 1, e o controlador real da empresa foi alterado de nenhum controlador real para o governo popular municipal de Xinxiang.
1,Visão geral desta transacção
Em 23 de maio de 2022, o Sr. Shi Xugang, acionista da empresa, assinou o acordo complementar ao acordo de atribuição de direito de voto com o Fundo Industrial Xinxiang nº 1. O Sr. Shi Xugang confiou exclusiva, incondicional e irrevogavelmente o direito de voto correspondente a 23921676 ações da empresa listada (representando 7,9% do capital social total da empresa, doravante referidas como “ações recém-confiadas”) detidas diretamente por ele ao Fundo Industrial Xinxiang nº 1 para exercer.
Antes e depois desta transação, as mudanças nos interesses dos sujeitos relevantes na empresa listada são as seguintes:
Antes desta alteração de capital próprio
Nome do accionista número de acções (acções) proporção de participação número de direitos de voto (acções) proporção de direitos de voto
Shi Xugang 10479036834.61% 6239752420.61%
Fundo da indústria de Xinxiang No.1242245008,00% 6661734422,00%
Após esta variação de capital próprio
Nome do accionista número de acções (acções) proporção de participação número de direitos de voto (acções) proporção de direitos de voto
Shi Xugang 10479036834,61% 3847584812,71%
24299000% Xinxiang No.1 fundo da indústria
2,Informação básica de ambas as partes
I) Parte A (parte encarregada)
Nome: Shi Xugang
Sexo masculino
Endereço postal: Binjiang District, Hangzhou
BI: 6101031968
Obter o direito de residência noutros países ou regiões
II) Parte B (administrador)
Nome da empresa: Xinxiang xintou indústria M & A investimento fund No. 1 parceria (sociedade limitada)
Endereço registrado: No. 80 Heping Avenue, Muye District, Xinxiang City
Parceiro executivo Beijing haihoutai Capital Management Co., Ltd. (representante nomeado: Chen Haijun)
Tipo de empresa: sociedade anónima
O capital social é de 130 milhões de yuans
Código de crédito social unificado 91410700ma9fh26a56
Data de estabelecimento: 31 de julho de 2020
Termo de negócio: 31 de julho de 2020 a 30 de julho de 2040
Âmbito de negócio: gestão de investimentos, gestão de ativos, investimento de capital, investimento em projetos, investimento industrial
A partir da data deste anúncio, a relação de investimento e controle do fundo industrial nº 1 de Xinxiang é a seguinte:
Xinxiang Governo Popular Municipal Henan Departamento Provincial de finanças Guokai Development Fund Co., Ltd.
86.805% 9.645% 3.55%
Xinxiang Investment Group Co., Ltd. (LP) Beijing haihouqin Capital Management Co., Ltd. (GP) 99.30% 0.70%
Xinxiang xintou indústria M & A parceria de fundos de investimento
(sociedade limitada) (LP)
99.99% 0.01%
Xinxiang xintou indústria M & A fundo de investimento No. 1 parceria (sociedade limitada) III. conteúdo principal do acordo
Parte A: Shi Xugang
Parte B (administrador): Xinxiang xintou indústria M & A fundo de investimento No. 1 parceria (sociedade limitada)
Considerando que:
1. Em 28 de agosto de 2020, a Parte A e a Parte B assinaram o acordo-quadro de investimento em Joyware Electronics Co.Ltd(300270) o acordo de transferência de ações e o acordo de atribuição de direito de voto; No mesmo dia, a Parte B e Joyware Electronics Co.Ltd(300270) (doravante denominada “sociedade cotada”) assinaram o contrato de subscrição de acções com a eficácia condicional de Joyware Electronics Co.Ltd(300270) emissão de acções para objectos específicos (os quatro acordos acima referidos são referidos como o “acordo pacote”).
Em 21 de outubro de 2021, a sociedade cotada e a Parte B assinaram o acordo complementar ao contrato de subscrição de ações;
2. Em 30 de dezembro de 2020, a Parte A e a Parte B assinaram o acordo complementar ao acordo pacote, O artigo 6 do acordo estipula: “se a emissão de ações pela sociedade cotada para objetivos específicos não for implementada com sucesso, a Parte A solicitará à Parte B que obtenha o controle efetivo da sociedade cotada (na medida em que seja suficiente para garantir que a Parte B obtenha o controle da sociedade cotada) das seguintes maneiras, caso contrário, será considerada uma violação material do contrato pela Parte A, e a Parte A pagará à Parte B um dano liquidado de 150 milhões de yuans e indenizará a Parte B por todas as perdas decorrentes disso:
6.1 atribuição adicional de direito de voto, ou seja, com base nessa atribuição de direito de voto, a Parte A confia à Parte B o direito de voto correspondente a, no máximo, 23921676 ações da sociedade cotada detidas pela Parte A (representando cerca de 7,9% do capital social total da sociedade cotada na data da assinatura deste acordo complementar);
6.2 A Parte A deve referir-se ao artigo 3.1 do acordo-quadro de investimento sobre Joyware Electronics Co.Ltd(300270) para reeleger o conselho de administração, garantir que a sociedade cotada realize a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos da sociedade cotada, e completar a reeleição do conselho de administração de acordo com o artigo 3.1 do acordo-quadro de investimento sobre Joyware Electronics Co.Ltd(300270) ;
6.3 A Parte A transfere parte das ações para a Parte B de formas legais e conformes, tais como negociação em bloco e transferência de acordos;
6.4 Quando as condições estiverem maduras, a fim de permitir que a Parte B continue a aumentar as ações da sociedade cotada, ambas as partes continuarão a promover a emissão não pública de ações pela sociedade cotada à Parte B.
Se a Parte B tiver obtido o controle da sociedade cotada por outros meios, ou a Parte B violar gravemente o acordo desta transação e não tiver sido aprovada por escrito pela Parte A, a Parte A tem o direito de revogar os compromissos acima mencionados neste artigo e rescindir as medidas correspondentes dos compromissos acima.”;
3. Em 21 de outubro de 2021, a Parte A e a Parte B assinaram o acordo complementar ao acordo pacote (II);
4. Em 11 de março de 2022, a sociedade cotada e a Parte B assinaram o acordo de cancelamento do contrato de subscrição de ações e acordo complementar.
Por conseguinte, através de negociações amistosas, a Parte A e a Parte B chegaram a um acordo complementar sobre a atribuição de direitos de voto para efeitos de cumprimento.
Artigo 1º Delegação de novos direitos de voto
1.1 Tendo em vista a implementação malsucedida da emissão de ações pela sociedade cotada para objetivos específicos, a Parte A concorda que, durante o período de atribuição sob este acordo, a Parte A confiará exclusiva, incondicional e irrevogavelmente à Parte B os direitos de voto correspondentes a 23921676 ações da sociedade cotada detidas diretamente pela Parte A (representando 7,9% do capital social total da sociedade cotada, doravante denominadas “novas ações confiadas”). Além das 42392844 ações com direito de voto (representando 14% do capital social total da sociedade cotada) que foram organizadas de acordo com o acordo anterior de ambas as partes, o número total de ações da sociedade cotada confiadas pela Parte A à Parte B para exercer direitos de voto (a seguir denominadas “ações totais confiadas”) é de 66314520 ações (representando 21,9% do capital social total da sociedade cotada).
1.2 de acordo com o acordo-quadro de investimento sobre Joyware Electronics Co.Ltd(300270) e o acordo complementar ao acordo pacote (II) assinado entre a Parte A e a Parte B e a sociedade cotada, a Parte A pretende transferir parte de suas ações (até 42392844 ações e pelo menos 32662950 ações) para a Parte B após as restrições sobre suas ações serem levantadas (doravante denominada “transferência a prazo de ações”), Estas acções a prazo fazem parte do total das acções confiadas no acordo de atribuição de poder de voto e no presente acordo complementar, pelo que, após a entrega das acções transferidas a prazo, as acções correspondentes à atribuição de poder de voto serão deduzidas em conformidade.
1.3 Durante o período de atribuição, se o número total de ações confiadas recém-adicionadas mudar natural ou legalmente devido à alocação de ações, distribuição de ações, conversão de fundo de acumulação, divisão de ações, etc. da sociedade cotada, o número de ações confiadas recentemente adicionadas ao abrigo deste acordo complementar será ajustado em conformidade. Neste momento, este acordo complementar será automaticamente aplicável às ações confiadas recentemente ajustadas, e os direitos de voto dessas ações serão automaticamente confiados à Parte B.
1.4 Durante o período de atribuição, se o número de ações confiadas recentemente adicionadas sob este acordo complementar for reduzido devido a leilão judicial, exercício de penhor pelo penhor e outras circunstâncias, ou a Parte A reduzir parte das ações confiadas recentemente adicionadas por meio de transferência de acordo e outros meios com o consentimento prévio por escrito da Parte B, a atribuição do direito de voto das ações confiadas recentemente restantes ainda será realizada de acordo com este acordo complementar.
1.5 O conteúdo dos direitos de voto (direitos confiados) correspondentes às novas ações confiadas ao abrigo do presente acordo complementar e o exercício dos direitos confiados ficam sujeitos ao disposto nos artigos 3.o e 4.o do acordo de atribuição de direitos de voto.
Artigo 2.o Prazo de atribuição
2.1 ambas as partes concordam que o período de atribuição do total de ações confiadas ao abrigo do acordo de atribuição de direitos de voto e do presente acordo complementar será a partir da data efetiva do presente acordo complementar até a anterior das seguintes circunstâncias:
(1) A data em que a proporção de ações da sociedade cotada detidas direta ou indiretamente pela Parte B e suas pessoas agindo conjuntamente atinja 29,9% ou mais;
(2) A data em que a proporção de ações da sociedade cotada detidas direta ou indiretamente pela Parte B e suas pessoas agindo em concertação não atinge 29,9%, mas a proporção de ações da sociedade cotada detidas direta ou indiretamente pela Parte B e suas pessoas agindo em concertação excede 10% ou mais da proporção de ações da sociedade cotada detidas direta ou indiretamente pela Parte A e suas pessoas agindo em concertação;
2.2 Se a Parte B e suas pessoas agindo em conjunto reduzirem as ações das Sociedades Listadas no mercado secundário, ao calcular a proporção relevante no Artigo 2.1 acima, o número de ações das sociedades cotadas detidas direta ou indiretamente pela Parte B e suas pessoas agindo em conjunto será calculado com base no número anterior à redução.
2.3 A fim de alcançar o objetivo da negociação, se as autoridades reguladoras acreditarem que a Parte B ou a pessoa agindo em conjunto com a Parte B não pode ser reconhecida como o controlador efetivo da sociedade cotada no termo do período de direito de voto acima mencionado (exceto pelo motivo de que a Parte B e a pessoa agindo em conjunto com a Parte B tomarem a iniciativa de reduzir suas participações), a Parte A tomará medidas incluindo, mas não limitado a, prorrogar o período de atribuição, confiando à Parte B a totalidade ou parte dos direitos de voto das ações da sociedade cotada detidas pela Parte B Desistir da totalidade ou parte dos direitos de voto das ações da sociedade cotada detidas pela Parte B, e ambas as partes continuarão a promover o novo regime de aumento fixo, de modo a garantir a estabilidade da Parte B ou da pessoa agindo em conjunto com o controle da Parte B sobre a sociedade cotada.
Artigo 3.o eficácia, alteração e anulação do acordo
3.1 Este acordo complementar entrará em vigor a partir da data em que for assinado e selado por ambas as partes.
3.2 Se ambas as partes decidirem alterar, rescindir ou rescindir este acordo complementar, elas devem chegar a um consenso e assinar um acordo por escrito. Sem o consentimento por escrito da Parte B, a Parte A não pode revogar unilateralmente a atribuição ou rescindir este acordo complementar. Após este acordo entrar em vigor, se a Parte B violar seriamente o acordo de transação e ambas as partes não chegarem a um acordo através de negociação, a Parte A tem o direito de rescindir parte ou a totalidade da atribuição de direitos de voto acima.
Artigo 4.o Outros acordos
Em caso de inconsistência entre o acordo de atribuição de direitos de voto e o presente acordo complementar, prevalecerá o presente acordo complementar. Com excepção da adaptação do acordo complementar, outras questões
4,Outras instruções
1. Após a assinatura do acordo suplementar ao acordo de atribuição de poder de voto, o acionista controlador da empresa foi alterado de nenhum acionista controlador para Xinxiang Industrial Fund No. 1, e o controlador real da empresa foi alterado de nenhum controlador real para o governo popular municipal de Xinxiang.
2. Após a assinatura do acordo complementar ao acordo de atribuição de poder de voto, o Sr. Shi Xugang e o Fundo Industrial Xinxiang No. 1 estão envolvidos em mudanças de capital. Para detalhes, consulte o relatório curto de mudança de capital assinado pelo Sr. Shi Xugang e o relatório detalhado de mudança de capital assinado pelo Fundo Industrial Xinxiang No. 1 publicado no cninfo.com no mesmo dia
