Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Relatório de variação de capital próprio resumido
Nome da empresa listada: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) lugar de listagem de ações: Shenzhen Stock Exchange abreviatura de ações: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) Código de ações: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) nome da divulgação de informações devedor: Shi Xugang endereço postal: Binjiang District, Hangzhou natureza da mudança de ações: atribuição de poder de voto (redução) data de assinatura: 23 de maio de 2002
Declaração de divulgação de informações devedor
1,O devedor de divulgação de informações elabora este relatório de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que emitem publicamente valores mobiliários nº 15 – Relatório sobre alterações no capital próprio e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
2,O devedor de divulgação de informações obteve a autorização necessária e aprovação para assinar este relatório.
3,De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas, este relatório revelou plenamente as alterações nas ações em que o devedor de divulgação de informações tem interesses em Joyware Electronics Co.Ltd(300270) (doravante referido como ” Joyware Electronics Co.Ltd(300270) ” ou “a empresa”);
A partir da data de assinatura do presente relatório, com exceção das informações divulgadas neste relatório, o devedor de divulgação de informações acima não aumentou ou reduziu suas ações em Joyware Electronics Co.Ltd(300270) por qualquer outro meio.
4,Esta variação de capital próprio baseia-se nas informações indicadas neste relatório. Exceto para o devedor de divulgação de informações, nenhuma outra pessoa foi confiada ou autorizada a fornecer informações não listadas neste relatório e fazer qualquer explicação ou explicação a este relatório.
5,O devedor de divulgação de informações promete que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes neste relatório, e assumirá responsabilidades legais individuais e conjuntas por sua autenticidade, exatidão e integridade.
catálogo
Interpretação da secção 1 Secção 2 devedores de divulgação de informações Secção III Objectivo da variação de capital próprio Secção IV Método de variação de capital próprio Secção V Informações sobre a negociação de ações cotadas pelo devedor de divulgação de informações nos primeiros seis meses Secção 6 Outras questões importantes Secção VII Documentos para referência futura Quadro em anexo: relatório de variação de capital próprio catorze
Interpretação da secção I
Salvo disposição em contrário, as seguintes abreviaturas são interpretadas do seguinte modo neste relatório:
Relatório e este relatório referem-se a Joyware Electronics Co.Ltd(300270) relatório simplificado de alteração de capital próprio
Empresa, empresa cotada, Joyware Electronics Co.Ltd(300270) refere-se a Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
O devedor de divulgação de informações refere-se a Shi Xugang
Xinxiang xintou indústria M & A fundo de investimento No. 1 parceria (limitada) Xinxiang indústria fundo No. 1 refere-se a
(parceiro)
O acordo de atribuição de poder de voto assinado por Shi Xugang e Xinxiang fundo industrial nº 1 refere-se ao acordo complementar ao acordo de atribuição de poder de voto
Acordo complementar
Shenzhen Stock Exchange e bolsa de valores referem-se à Shenzhen Stock Exchange
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
Yuan significa yuan RMB
Nota: neste relatório, se o total for inconsistente com a soma da adição direta de cada sub-item na mantissa, é causado por arredondamento.
Secção II Introdução aos devedores de divulgação de informações
1,Informações básicas sobre o devedor de divulgação de informações
Nome: Shi Xugang
Sexo: Masculino
Nacionalidade: China
BI: 6101031968
Endereço postal: Binjiang District, Hangzhou
Se pretende obter o direito de residência noutros países ou regiões: em segundo lugar, a situação em que o devedor de divulgação de informações detém o capital próprio de outras sociedades cotadas
A partir da data de assinatura deste relatório, o devedor de divulgação de informações não possui ações com participação em outras empresas listadas nacionais e estrangeiras que atinjam ou excedam 5% das ações emitidas da empresa.
Secção III Objectivo da variação de capital próprio
1,5 Objectivo desta variação de capital próprio
Esta mudança de capital ajudará Xinxiang Industrial Fund No. 1 a obter Joyware Electronics Co.Ltd(300270) controle, de modo a dar pleno jogo aos recursos industriais e experiência de gerenciamento de operação do corpo principal de construção de infraestrutura estatal, melhorar o status de operação da empresa, aumentar a lucratividade e capacidade anti risco da empresa, melhorar e aproveitar o potencial de ativos da empresa e promover o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa no futuro. 2,Se pretende aumentar ou continuar a reduzir as suas acções na empresa cotada nos próximos 12 meses
De acordo com o acordo-quadro de investimento de Joyware Electronics Co.Ltd(300270) e o acordo complementar ao acordo-pacote (II) assinado pela Shi Xugang e pelo Xinxiang Industrial Fund n.o 1, a Shi Xugang planeja transferir algumas de suas ações (até 42392844 ações e pelo menos 32662950 ações) para o Xinxiang Industrial Fund n.o 1 (a seguir designada “transferência a prazo de ações”) após o levantamento das restrições às suas ações, Estas acções a prazo fazem parte integrante do total das acções confiadas no acordo de atribuição de poder de voto e no acordo complementar ao acordo de atribuição de poder de voto, pelo que, após a entrega das acções transferidas a prazo, as acções correspondentes à atribuição de poder de voto serão deduzidas em conformidade. Além dos planos acima mencionados, o devedor de divulgação de informações decidirá se deve reduzir as ações de Joyware Electronics Co.Ltd(300270) nos próximos 12 meses, de acordo com a situação do mercado de valores mobiliários.
Secção IV Variações dos fundos próprios
1,Participação no devedor de divulgação de informações
Antes desta alteração de capital próprio
Nome do accionista número de acções (acções) proporção de participação número de direitos de voto (acções) proporção de direitos de voto
Shi Xugang 10479036834.61% 6239752420.61%
Após esta variação de capital próprio
Nome do accionista número de acções (acções) proporção de participação número de direitos de voto (acções) proporção de direitos de voto
Shi Xugang 10479036834,61% 3847584812,71%
2,Informação básica desta variação de capital próprio
Em 23 de maio de 2022, o devedor de divulgação de informações e o fundo industrial de Xinxiang nº 1 assinaram o acordo complementar ao acordo de atribuição de poder de voto.
Durante o período de atribuição ao abrigo do acordo, o Sr. Shi Xugang confia exclusiva, incondicional e irrevogavelmente ao fundo industrial nº 1 Xinxiang o exercício dos direitos de voto correspondentes a 23921676 ações (representando 7,9% do capital social total da empresa listada). 3,Principais conteúdos dos acordos relacionados com esta variação de capital próprio
Parte A: Shi Xugang
Parte B (administrador): Xinxiang xintou indústria M & A fundo de investimento No. 1 parceria (sociedade limitada)
Considerando que:
1. Em 28 de agosto de 2020, a Parte A e a Parte B assinaram o acordo-quadro de investimento em Joyware Electronics Co.Ltd(300270) o acordo de transferência de ações e o acordo de atribuição de direito de voto; No mesmo dia, a Parte B e Joyware Electronics Co.Ltd(300270) (doravante denominada “sociedade cotada”) assinaram o contrato de subscrição de acções com a eficácia condicional de Joyware Electronics Co.Ltd(300270) emissão de acções para objectos específicos (os quatro acordos acima referidos são referidos como o “acordo pacote”). Em 21 de outubro de 2021, a sociedade cotada e a Parte B assinaram o acordo complementar ao contrato de subscrição de ações;
2. Em 30 de dezembro de 2020, a Parte A e a Parte B assinaram o acordo complementar ao acordo pacote, O artigo 6 do acordo estipula: “se a emissão de ações pela sociedade cotada para objetivos específicos não for implementada com sucesso, a Parte A solicitará à Parte B que obtenha o controle efetivo da sociedade cotada (na medida em que seja suficiente para garantir que a Parte B obtenha o controle da sociedade cotada) das seguintes maneiras, caso contrário, será considerada uma violação material do contrato pela Parte A, e a Parte A pagará à Parte B um dano liquidado de 150 milhões de yuans e indenizará a Parte B por todas as perdas decorrentes disso:
6.1 atribuição adicional de direito de voto, ou seja, com base nessa atribuição de direito de voto, a Parte A confia à Parte B o direito de voto correspondente a, no máximo, 23921676 ações da sociedade cotada detidas pela Parte A (representando cerca de 7,9% do capital social total da sociedade cotada na data da assinatura deste acordo complementar);
6.2 A Parte A deve referir-se ao artigo 3.1 do acordo-quadro de investimento sobre Joyware Electronics Co.Ltd(300270) para reeleger o conselho de administração, garantir que a sociedade cotada realize a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos da sociedade cotada, e completar a reeleição do conselho de administração de acordo com o artigo 3.1 do acordo-quadro de investimento sobre Joyware Electronics Co.Ltd(300270) ;
6.3 A Parte A transfere parte das ações para a Parte B de formas legais e conformes, tais como negociação em bloco e transferência de acordos;
6.4 Quando as condições estiverem maduras, a fim de permitir que a Parte B continue a aumentar as ações da sociedade cotada, ambas as partes continuarão a promover a emissão não pública de ações pela sociedade cotada à Parte B.
Se a Parte B tiver obtido o controle da sociedade cotada por outros meios, ou a Parte B violar gravemente o acordo desta transação e não tiver sido aprovada por escrito pela Parte A, a Parte A tem o direito de revogar os compromissos acima mencionados neste artigo e rescindir as medidas correspondentes dos compromissos acima.”;
3. Em 21 de outubro de 2021, a Parte A e a Parte B assinaram o acordo complementar ao acordo pacote (II);
4. Em 11 de março de 2022, a sociedade cotada e a Parte B assinaram o acordo de cancelamento do contrato de subscrição de ações e acordo complementar. Por conseguinte, através de negociações amistosas, a Parte A e a Parte B chegaram a um acordo complementar sobre a atribuição de direitos de voto para efeitos de cumprimento.
Artigo 1º Delegação de novos direitos de voto
1.1 Tendo em vista a implementação malsucedida da emissão de ações pela sociedade cotada para objetivos específicos, a Parte A concorda que, durante o período de atribuição sob este acordo, a Parte A confiará exclusiva, incondicional e irrevogavelmente à Parte B os direitos de voto correspondentes a 23921676 ações da sociedade cotada detidas diretamente pela Parte A (representando 7,9% do capital social total da sociedade cotada, doravante denominadas “novas ações confiadas”). Para além das 42392844 acções (que representam 14% do capital social total da sociedade cotada) com direitos de voto nos termos do acordo anterior de ambas as partes, o número total de acções da sociedade cotada confiadas pela Parte A à Parte B para exercer direitos de voto (a seguir designadas “acções totais confiadas”) é de 66314520 acções (que representam 21,9% do capital social total da sociedade cotada).
1.2 de acordo com o acordo-quadro de investimento sobre Joyware Electronics Co.Ltd(300270) e o acordo complementar ao acordo pacote (II) assinado entre a Parte A e a Parte B e a sociedade cotada, a Parte A pretende transferir parte de suas ações (até 42392844 ações e pelo menos 32662950 ações) para a Parte B após as restrições sobre suas ações serem levantadas (doravante denominada “transferência a prazo de ações”), Estas acções a prazo fazem parte do total das acções confiadas no acordo de atribuição de poder de voto e no presente acordo complementar, pelo que, após a entrega das acções transferidas a prazo, as acções correspondentes à atribuição de poder de voto serão deduzidas em conformidade.
1.3 Durante o período de atribuição, se o número total de ações confiadas recém-adicionadas mudar natural ou legalmente devido à alocação de ações, distribuição de ações, conversão de fundo de acumulação, divisão de ações, etc. da sociedade cotada, o número de ações confiadas recentemente adicionadas ao abrigo deste acordo complementar será ajustado em conformidade. Neste momento, este acordo complementar será automaticamente aplicável às ações confiadas recentemente ajustadas, e os direitos de voto dessas ações serão automaticamente confiados à Parte B.
1.4 Durante o período de atribuição, se o número de ações confiadas recentemente adicionadas sob este acordo complementar for reduzido devido a leilão judicial, exercício de penhor pelo penhor e outras circunstâncias, ou a Parte A reduzir parte das ações confiadas recentemente adicionadas por meio de transferência de acordo e outros meios com o consentimento prévio por escrito da Parte B, a atribuição do direito de voto das ações confiadas recentemente restantes ainda será realizada de acordo com este acordo complementar. 1.5 O conteúdo dos direitos de voto (direitos confiados) correspondentes às novas ações confiadas ao abrigo do presente acordo complementar e o exercício dos direitos confiados ficam sujeitos ao disposto nos artigos 3.o e 4.o do acordo de atribuição de direitos de voto.
Artigo 2.o Prazo de atribuição
2.1 ambas as partes concordam que o período de atribuição do total de ações confiadas ao abrigo do acordo de atribuição de direitos de voto e do presente acordo complementar será a partir da data efetiva do presente acordo complementar até a anterior das seguintes circunstâncias:
(1) A data em que a proporção de ações da sociedade cotada detidas direta ou indiretamente pela Parte B e suas pessoas agindo conjuntamente atinja 29,9% ou mais; (2) A data em que a proporção de ações da sociedade cotada detidas direta ou indiretamente pela Parte B e suas pessoas agindo em concertação não atinge 29,9%, mas a proporção de ações da sociedade cotada detidas direta ou indiretamente pela Parte B e suas pessoas agindo em concertação excede 10% ou mais da proporção de ações da sociedade cotada detidas direta ou indiretamente pela Parte A e suas pessoas agindo em concertação;
2.2 Se a Parte B e suas pessoas agindo em conjunto reduzirem as ações das Sociedades Listadas no mercado secundário, ao calcular a proporção relevante no Artigo 2.1 acima, o número de ações das sociedades cotadas detidas direta ou indiretamente pela Parte B e suas pessoas agindo em conjunto será calculado com base no número anterior à redução.
2.3 A fim de alcançar o objetivo da negociação, se as autoridades reguladoras acreditarem que a Parte B ou a pessoa agindo em conjunto com a Parte B não pode ser reconhecida como o controlador efetivo da sociedade cotada no termo do período de direito de voto acima mencionado (exceto pelo motivo de que a Parte B e a pessoa agindo em conjunto com a Parte B tomarem a iniciativa de reduzir suas participações), a Parte A tomará medidas incluindo, mas não limitado a, prorrogar o período de atribuição, confiando à Parte B a totalidade ou parte dos direitos de voto das ações da sociedade cotada detidas pela Parte B Desistir da totalidade ou parte dos direitos de voto das ações da sociedade cotada detidas pela Parte B, e ambas as partes continuarão a promover o novo regime de aumento fixo, de modo a garantir a estabilidade da Parte B ou da pessoa agindo em conjunto com o controle da Parte B sobre a sociedade cotada.
O primeiro
