Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Shenzhen)
Parecer jurídico sobre Byd Company Limited(002594) 2022 ESOP
Maio de 2002
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Shenzhen)
Em Byd Company Limited(002594) 2022 ESOP
Parecer jurídico
Para: Byd Company Limited(002594)
Beijing Zhonglun (Shenzhen) escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Byd Company Limited(002594) (doravante referido como “a empresa” ou ” Byd Company Limited(002594) “) para atuar como o conselheiro jurídico especial para a empresa para implementar o plano de propriedade de ações de funcionários em 2022 (doravante referido como “o plano de propriedade de ações de funcionários”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), e os pareceres orientadores sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas cotadas (doravante referidos como os “pareceres orientadores”) Este parecer jurídico é emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen sobre assuntos relacionados com a ESOP de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como “diretrizes auto-regulatórias No. 1″) e Byd Company Limited(002594) estatutos de associação ” (doravante referidos como “estatutos de associação “).
In order to issue this legal opinion, our lawyers have reviewed the Byd Company Limited(002594) 2022 employee stock ownership plan (Draft) (hereinafter referred to as “Employee Stock Ownership Plan (Draft)”), the Byd Company Limited(002594) 2022 employee stock ownership plan management measures (hereinafter referred to as “employee stock ownership plan management measures”), the relevant documents of the board of directors, the board of supervisors A declaração escrita da empresa e outros documentos que os advogados da empresa acham que precisam ser revisados, e verificados e verificados os fatos e materiais relevantes, consultando as informações públicas dos departamentos governamentais.
Para a emissão deste parecer jurídico, nós e os nossos advogados fazemos as seguintes declarações:
1. No decorrer do trabalho, os advogados da sociedade obtiveram da sociedade a seguinte garantia: as declarações, explicações ou declarações feitas pela sociedade à sociedade sob qualquer forma e os documentos e materiais fornecidos pela sociedade (incluindo, mas não limitado a documentos escritos, e-mails, documentos eletrônicos e faxes, selados ou não) são verdadeiros e eficazes, não havendo ocultação, omissão ou engano; Os documentos em outras formas fornecidos são completamente coerentes com o original.
2. O escritório e os seus advogados exerceram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, e realizaram a verificação e verificação completas de acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia, as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do parecer jurídico do escritório, Assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, e que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes.
3. Pelo facto de este parecer jurídico ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados baseiam-se nos documentos comprovativos emitidos pelos serviços governamentais relevantes ou outras unidades relevantes e nas informações publicamente disponíveis às autoridades competentes como base para a elaboração deste parecer jurídico.
4. Nossos advogados apenas expressam opiniões legais sobre questões legais relacionadas ao atual plano de propriedade de ações de funcionários, e não expressam opiniões sobre assuntos profissionais, como finanças e auditoria. Os dados, opiniões e conclusões constantes dos relatórios e documentos relevantes emitidos por outros intermediários envolvidos neste parecer jurídico são estritamente citados e não significam que a troca dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade, exatidão e integridade desses conteúdos.
5. Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos de implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento prévio por escrito da bolsa.
6. A bolsa concorda que a empresa anunciará este parecer jurídico como documento necessário do plano de propriedade acionária dos funcionários, e assumirá a responsabilidade pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
7. A sociedade e os seus advogados concordam que a sociedade deve citar o conteúdo relevante deste parecer jurídico nos documentos relevantes elaborados pela sociedade para a implementação do presente ESOP, mas quando a sociedade fizer a citação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à citação. A sociedade tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos acima relevantes.
Com base na declaração acima, nossos advogados, de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência no setor advogado, e com base na verificação completa e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,A empresa está qualificada para implementar o plano de propriedade de ações de funcionários
A empresa é uma sociedade anónima estabelecida pela Shenzhen original Byd Company Limited(002594) Industrial Co., Ltd. de acordo com a lei da empresa e outros regulamentos relevantes, A empresa foi aprovada pela Comissão Econômica e Comercial do Estado em 18 de março de 2002 e 10 de junho de 2002, respectivamente, com a resposta sobre concordar em estabelecer Byd Company Limited(002594) e a resposta sobre concordar em Byd Company Limited(002594) ajustar a estrutura do capital social (Guo Jing Mao Ting Qi Gai Han [2002] No. 348), e Wang Chuanfu e outros 40 acionistas foram criados sob a forma de mudança global. Em 11 de junho de 2002, a administração de Shenzhen para a indústria e o comércio emitiu a licença de negócios para a pessoa jurídica da empresa (número de registro: 440 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) 641) para a empresa, que foi estabelecida de acordo com a lei.
Em 25 de junho de 2002, com a aprovação da resposta sobre a aprovação da emissão Byd Company Limited(002594) de ações estrangeiras cotadas no exterior (Zheng Jian Guo He Zi [2002] No. 19) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa emitiu publicamente não mais do que 1495 milhões de ações estrangeiras cotadas no exterior (incluindo 19,5 milhões de ações de alocação), todas elas ordinárias. De acordo com a aprovação acima, a empresa emitiu 1495 milhões de ações H em Hong Kong e foi listada na bolsa de valores da Hong Kong Limited em 31 de julho de 2002. Em 7 de junho de 2011, com a aprovação da resposta sobre a aprovação da Byd Company Limited(002594) oferta pública inicial de ações (zjxk [2011] nº 881) emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa emitiu 79 milhões de ações ordinárias pela primeira vez e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 30 de junho de 2011.
A empresa agora detém a licença de negócios da pessoa jurídica da empresa (Código Unificado de Crédito Social: 91440 Suzhou Kingswood Education Technology Co.Ltd(300192) 317458f) emitida pela supervisão do mercado de Shenzhen e pelo Escritório de Administração em 17 de dezembro de 2021.
O tipo de empresa é empresa de responsabilidade limitada (joint venture e listagem entre Taiwan, Hong Kong e Macau e China), o representante legal é Wang Chuanfu, eo domicílio é No. 1 Yan’an Road, Kuiyong street, Dapeng new area, Shenzhen. De acordo com as informações de publicidade industrial e comercial do sistema nacional de publicidade de informação de crédito empresarial, a empresa foi registrada e estabelecida e seu status comercial é normal.
Nesse sentido, nossos advogados acreditam que a empresa é uma empresa listada estabelecida e legalmente existente de acordo com a lei e possui a qualificação do sujeito para a implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários especificado nos pareceres orientadores.
2,Legalidade e conformidade do conteúdo do plano de propriedade de ações do empregado
Em 22 de abril de 2022, a 21ª Reunião do Sétimo Conselho de Administração do Byd Company Limited(002594) deliberau e adotou a proposta sobre deliberação Byd Company Limited(002594) 2022 Employee Stock Ownership Plan (Draft) e seu resumo, a proposta sobre deliberação Byd Company Limited(002594) 2022 Employee Stock Plan Management Measures, e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração e suas pessoas autorizadas a tratar plenamente assuntos relacionados ao Byd Company Limited(002594) 2022 Employee Stock Ownership Plan.
De acordo com a declaração emitida pela empresa, plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto), medidas para a administração do plano de propriedade acionária dos funcionários, documentos da reunião da federação sindical Byd Company Limited(002594) documentos da 21ª Reunião do 7º Conselho de Administração, documentos da 9ª Reunião do 7º Conselho de Supervisores, pareceres independentes emitidos por diretores independentes da empresa, e através da inspeção aleatória de registros de pagamento de seguro social, contratos de trabalho e outros materiais dos participantes do plano de propriedade acionária dos funcionários por advogados da empresa Referindo-se aos anúncios relevantes da empresa e referindo-se às disposições relevantes da orientação e orientação autorregulatória nº 1, nossos advogados verificaram os assuntos relevantes do plano de propriedade acionária dos funcionários item a item, da seguinte forma:
I) Princípios básicos do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
1. A partir da data de emissão do presente parecer legal, a empresa realizou os procedimentos em estrito cumprimento do disposto nas leis e regulamentos administrativos na implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários (ver “(I) executou procedimentos legais” em “III. legalidade e cumprimento dos procedimentos de revisão deste Plano de Propriedade acionária dos Funcionários” deste parecer legal), o que é verdadeiro, preciso e completo A divulgação de informações foi realizada em tempo hábil (ver “(I) cumpriu as obrigações de divulgação de informações” de “VII. Legalidade e conformidade da divulgação de informações do plano de propriedade acionária de funcionários” neste parecer legal para detalhes). Não há fraude de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários através da utilização do plano de propriedade acionária de funcionários, que atende aos requisitos do item (I) da parte I dos pareceres orientadores sobre o princípio de conformidade de acordo com a lei.
2. O plano acionário dos funcionários segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários, não havendo situação em que a empresa obrigue os funcionários a participar do plano acionário dos funcionários por meio de repartição e distribuição forçada, que atenda aos requisitos do “princípio da participação voluntária” no item (II) da parte I dos pareceres orientadores.
3. Os participantes do plano de propriedade acionária dos empregados são responsáveis por seus próprios lucros e perdas, assumem seus próprios riscos, têm direitos e interesses iguais com outros investidores e cumprem os requisitos do “princípio de suporte de risco” no item (III) da parte I dos pareceres orientadores.
(II) Conteúdo principal do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
1. Participantes no EOOP
O número total de funcionários que participam do plano de propriedade de ações de funcionários não deve exceder 12000, incluindo 14 supervisores de funcionários Wang Zhen, Tang Mei e gerentes seniores Li Ke, Lian Yubo, he long, Liu Huanming, Luo Hongbin, Wang Chuanfang, Ren Lin, Wang Jie, he Zhiqi, Zhou Yalin, Yang Dongsheng e Li Qian, bem como não mais de 11986 outros funcionários. O número final de participantes e as ações atribuídas no plano de propriedade de ações dos trabalhadores estão sujeitos à implementação efetiva. Todos os participantes devem trabalhar na empresa (incluindo subsidiárias holding, as mesmas abaixo) e ter uma relação de trabalho com a empresa, e não há situação em que eles não possam se tornar titulares do plano de propriedade acionária de funcionários de acordo com leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes, o que está em consonância com as disposições sobre os participantes do plano de propriedade acionária de funcionários no item (IV) da Parte II das opiniões orientadoras.
2. Fontes de capital e ações do plano de propriedade de ações dos empregados
O plano de propriedade de ações do empregado transferirá as ações da empresa para serem recompradas pela empresa através de transferência não transacional e outras formas permitidas por leis e regulamentos.O preço de transferência é de 0 yuan / ação, e os participantes não precisam contribuir. Cumprir as disposições relevantes sobre a fonte de fundos do plano de propriedade acionária dos empregados no item 1, item (V), Parte II dos pareceres orientadores.
O número de ações subjacentes envolvidas no plano de propriedade de ações de funcionários é o número total de ações da empresa a serem recompradas no plano de recompra de ações da empresa aprovado pela 21ª Reunião do Sétimo Conselho de Administração realizada em 22 de abril de 2022. O capital total das ações da empresa a serem recompradas pela empresa não deve exceder 185 milhões de yuans, não menos de 180 milhões de yuans, e o preço de recompra não deve exceder 300 yuans / ação. O preço específico será amplamente determinado em combinação com o preço das ações do mercado secundário da empresa, o status financeiro da empresa e as condições operacionais. Devido à incerteza da recompra final das ações da empresa, o número final de ações sujeitas detidas pelo plano de ações dos empregados estará sujeito ao número real de ações transferidas. Cumprir as disposições relativas às fontes de existências constantes do ponto 2, ponto V, Parte II dos pareceres orientadores.
3. Período de participação acionária e escala do plano de propriedade acionária dos funcionários
A duração do plano de propriedade acionária dos funcionários é de 48 meses, que é calculado a partir da data em que o plano de propriedade acionária dos funcionários é revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e a empresa anuncia a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano de propriedade acionária dos funcionários. Depois que mais de 2/3 das ações detidas pelos detentores do plano de propriedade acionária do empregado forem submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação, a duração do plano de propriedade acionária do empregado pode ser estendida após o término da duração do plano. As ações subjacentes detidas pelo plano de propriedade de ações dos funcionários são desbloqueadas em três fases. Os prazos de desbloqueio são de 12 meses, 24 meses e 36 meses a contar da data em que a empresa anuncia a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano de propriedade de ações dos funcionários. A proporção das ações subjacentes desbloqueadas em cada fase é de 30%, 30% e 40%, respectivamente. A proporção e a quantidade específicas de desbloqueio de cada período serão determinadas de acordo com os resultados da avaliação de desempenho e da avaliação individual de desempenho da empresa, em conformidade com o disposto no item VI) 1 da Parte II dos pareceres orientadores. Após a implementação do plano de ações de funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de ações de funcionários da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa, e o número total de ações correspondentes aos direitos de ações e interesses obtidos por um único funcionário não deve exceder 1% do capital social total da empresa. O número total de ações detidas pelo plano de ações de funcionários não inclui as ações obtidas pelos funcionários antes da IPO da empresa. As ações adquiridas por si mesmas através do mercado secundário e as ações obtidas através de incentivo acionário atendem ao disposto no item 2 (VI) da Parte II dos pareceres orientadores.
4. Gestão do plano de propriedade de ações dos funcionários
O plano de propriedade acionária dos funcionários adota o modo de autogestão da empresa. A mais alta autoridade para a gestão interna da AEOP é a assembleia de accionistas. É criado um comité de gestão para a AEOP, encarregado de supervisionar a gestão diária da AEOP e de exercer os direitos dos accionistas em nome dos titulares. O conselho de administração da empresa é responsável pela elaboração e revisão do projeto de plano e tratamento de outras questões relevantes do plano acionário de funcionários dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas, o que está em consonância com o disposto no inciso VII da Parte II dos pareceres orientadores.
(III) Conteúdo do plano de propriedade de ações dos empregados (Projeto)
O plano de propriedade de ações de funcionários (Draft) estabeleceu disposições claras sobre os seguintes assuntos: (1) a finalidade do plano de propriedade de ações de funcionários; (2) Os princípios básicos seguidos pelo plano de propriedade acionária dos empregados; (3) Participantes e critérios de determinação do plano de propriedade de ações dos empregados; (4) Fonte e escala das ações, fonte de capital e racionalidade dos preços do plano de propriedade das ações dos empregados; (5) Duração, período de bloqueio, avaliação de desempenho e restrições comerciais do plano de propriedade de ações dos funcionários; (6) Tratamento contabilístico do plano de propriedade de ações dos empregados; (7) O modo de gestão do plano de propriedade de ações de funcionários; (8) Os direitos e obrigações da sociedade e dos seus titulares; (9) A composição patrimonial do plano acionário dos empregados e os métodos de alienação dos direitos e interesses dos titulares; (10) Alteração e rescisão do plano de propriedade de ações dos empregados; (11) Relação entre o AEOP e a acção concertada; (12) O modo de participação do plano acionário dos empregados no financiamento da empresa; (13) Procedimentos de implementação de planos de propriedade acionária de empregados; (14) Outros. Cumprir o disposto no ponto IX da Parte III dos pareceres orientadores.
