Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) sistema de controlo interno
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer o controle interno de Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) (doravante denominada “a empresa”), prevenir e resolver vários riscos que possam ocorrer no funcionamento diário da empresa, promover o funcionamento padronizado e o desenvolvimento saudável da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China, as normas básicas de controle interno da empresa e suas diretrizes de apoio, e em combinação com a situação real da empresa, Formule este sistema.
Artigo 2.o Objectivo da criação do sistema de controlo interno da sociedade:
(I) cumprir as leis, regulamentos, regras e outras disposições relevantes nacionais; (II) melhorar o benefício e a eficiência do funcionamento da empresa, melhorar a qualidade da empresa e aumentar o retorno do investimento para os acionistas da empresa; (III) garantir a segurança e integridade dos ativos da empresa; (IV) garantir que a divulgação de informações da empresa seja verdadeira, precisa, completa e justa.
Artigo 3.o Princípios relevantes seguidos pelo sistema de controlo interno da empresa;
(1) O princípio da integralidade. O controlo interno deve passar por todo o processo de tomada de decisão, implementação e supervisão, abrangendo vários negócios e assuntos da empresa e das suas unidades subordinadas; (2) Princípio da importância. O controlo interno deve prestar atenção a questões empresariais importantes e a áreas de alto risco, com base num controlo global; (3) Princípio dos controlos. O controlo interno deverá constituir uma restrição e supervisão mútuas nos aspectos da estrutura de governação, do enquadramento institucional, da distribuição de direitos e responsabilidades, do processo empresarial, etc., tendo em conta a eficiência da operação; (4) Princípio da adaptabilidade. O controlo interno adapta-se à escala empresarial, ao âmbito de actividade, à concorrência e ao nível de risco da empresa e ajusta-se a tempo das alterações da situação; (5) Princípio custo-benefício. O controlo interno deve ponderar os custos de implementação e os benefícios esperados para alcançar um controlo eficaz a um custo adequado.
Artigo 4º o conselho de administração da empresa é responsável pela formulação e implementação efetiva do sistema de controle interno da empresa.
Capítulo II Conteúdo do controlo interno
Artigo 5.o Os seguintes elementos devem ser plenamente tidos em conta no controlo interno da empresa:
(I) ambiente interno: refere-se a vários fatores abrangentes que afetam a formulação, operação e efeito do sistema de controle interno da empresa, incluindo a estrutura organizacional da empresa, cultura corporativa, conceito de risco, estilo de negócio, políticas de gestão de pessoal, etc.
(II) definição de metas: a gestão da empresa define os objetivos estratégicos da empresa de acordo com a preferência de risco, decompõe e implementa-os em todos os níveis dentro da empresa.
(III) Identificação de eventos: a direção da empresa deve identificar eventos internos e externos que afetem o alcance dos objetivos da empresa e distinguir riscos e oportunidades.
(IV) avaliação de risco: a gestão da empresa analisa vários riscos internos e externos que afetam a realização de seus objetivos, considerando sua possibilidade e grau de impacto, para que a empresa possa formular contramedidas necessárias.
(V) contramedidas de risco: de acordo com a preferência e tolerância ao risco da empresa, a direção da empresa adota métodos de resposta ao risco de evitar, reduzir, compartilhar ou aceitar, e formula medidas de controle de risco correspondentes.
(VI) atividades de controle: as medidas e procedimentos adotados pela direção da empresa para garantir a implementação efetiva e implementação de contramedidas de risco, incluindo principalmente aprovação, autorização, verificação, coordenação, revisão, inventário regular, verificação de registros, proteção patrimonial, separação de responsabilidades, avaliação de desempenho, etc.
(VII) Informação e comunicação: refere-se à identificação e recolha de informações relevantes dentro e fora da empresa e à sua transmissão atempada e eficaz ao pessoal relevante.
(VIII) Inspeção e supervisão: refere-se ao processo de supervisão e avaliação do efeito do controle interno da empresa, que é realizado através de atividades de supervisão contínua, supervisão e avaliação especiais ou uma combinação das duas.
Artigo 6º a sociedade formula o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno do conselho de supervisores, as regras de trabalho do secretário do conselho de administração, as regras de trabalho do gerente geral e outros sistemas, melhora a estrutura de governança corporativa e assegura o funcionamento jurídico e a tomada de decisões científicas da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores; Estabelecer um mecanismo eficaz de incentivo e contenção, estabelecer a consciência da prevenção de riscos, cultivar um bom espírito corporativo e cultura de controle interno e criar um ambiente para que todos os funcionários compreendam e desempenhem plenamente suas funções.
Artigo 7º a sociedade definirá claramente os objectivos, responsabilidades e autoridades de todos os serviços e postos e estabelecerá os correspondentes sistemas de autorização, inspecção e responsabilização nível a nível para assegurar que desempenhem as suas funções no âmbito da autorização; Melhorar continuamente a estrutura de controlo e formular procedimentos de controlo a todos os níveis para garantir que as instruções emitidas pelo conselho de administração e pelos altos gestores possam ser rigorosa e cuidadosamente implementadas.
Artigo 8º As atividades de controle interno da empresa devem abranger todos os vínculos trabalhistas da empresa, incluindo, mas não limitado a: Vendas e cobrança, compras e despesas e pagamentos, gestão de ativos fixos, gestão de estoque, gestão de fundos (incluindo gestão de investimentos e financiamento), relatório financeiro, divulgação de informações, gestão de recursos humanos, gestão de sistemas de informação, etc.
Artigo 9, a empresa deve melhorar continuamente a gestão de selos, o sistema de gestão de pagamentos de compras, a gestão de informações, a gestão de garantias externas, a gestão de divulgação de informações e outros sistemas de gestão especiais.
Artigo 10.o, a sociedade centrar-se-á no reforço do controlo de gestão das filiais detidas integralmente e das filiais holding (a seguir designadas “filiais”), no reforço do controlo das transacções com partes coligadas, das garantias externas, da utilização dos fundos angariados, das decisões de investimento importantes, da divulgação de informações e de outras actividades, e no estabelecimento de políticas e procedimentos de controlo correspondentes em conformidade com os requisitos deste sistema e com os regulamentos pertinentes. Artigo 11, a empresa melhora continuamente o sistema de avaliação de riscos, monitora continuamente o risco operacional, risco financeiro, risco de mercado, risco de política, risco de operação de contrato técnico, proteção de propriedade intelectual e risco de rotatividade de pessoal técnico central, encontra e avalia vários riscos enfrentados pela empresa a tempo, e toma as medidas de controle necessárias.
Artigo 12.º, a empresa deve formular e melhorar continuamente as políticas de gestão de informações internas e externas, garantir a transmissão precisa de informações, garantir que o conselho de administração, o conselho de supervisores, os gerentes superiores e os departamentos de auditoria entendam oportunamente o funcionamento e o status de risco da empresa e de suas subsidiárias holding, e garantir que todos os tipos de riscos potenciais e defeitos de controle interno sejam tratados adequadamente.
O artigo 13.º define os objectivos, responsabilidades e autoridades de cada departamento e posto, estabelece um mecanismo de controlo e equilíbrio e supervisão entre os serviços e postos relevantes e estabelece um departamento de auditoria interna especialmente responsável pela supervisão e inspeção.
Capítulo III Principais actividades de controlo
Secção I Gestão e controlo das filiais
Artigo 14.o, a sociedade deve concentrar-se no reforço da gestão e controlo das filiais, formular políticas e procedimentos de controlo para as filiais e exortá-las a estabelecer um sistema de controlo interno com base na plena consideração das características comerciais das filiais. A gestão e o controlo da sociedade sobre as suas filiais incluem as seguintes actividades de controlo:
I) Estabelecer um sistema de controlo para cada filial e clarificar os métodos de selecção, responsabilidades e autoridades dos directores, supervisores e gestores superiores nomeados para a filial;
(II) supervisionar cada filial para estabelecer o plano de negócios correspondente e o sistema de gestão de riscos de acordo com a estratégia de negócios da empresa e a política de gestão de riscos;
(III) todas as subsidiárias da empresa devem informar atempadamente os principais eventos comerciais, eventos financeiros importantes e outras informações que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações e derivados da empresa ao responsável pela empresa, de acordo com o sistema de notificação de eventos importantes e procedimentos de deliberação, e relatar eventos importantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação em estrito cumprimento das disposições de autorização;
(IV) cada subsidiária deve apresentar oportunamente ao Secretário do Conselho de Administração da Companhia documentos importantes, como as deliberações do Conselho de Administração e as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas, e notificar os assuntos que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da Companhia e seus derivados; (V) o departamento financeiro da empresa deve obter e analisar regularmente os relatórios mensais de cada subsidiária, incluindo relatórios de operação, demonstrações de produção e vendas, balanços, demonstrações de resultados, demonstrações de fluxo de caixa, demonstrações de fornecimento de recursos a terceiros e prestação de garantias, etc;
(VI) estabelecer um sistema de avaliação do desempenho para todas as filiais em combinação com a situação real da empresa.
(VII) O Departamento de Auditoria da empresa incluirá a auditoria interna das subsidiárias no plano de auditoria anual e auditará, supervisionará e gerenciará as subsidiárias de acordo com o plano.
Artigo 16.o Se uma filial da sociedade controlar outras sociedades simultaneamente, a sua filial holding estabelecerá um sistema de gestão e controlo para cada filial nível por nível, em conformidade com os requisitos deste sistema.
Secção II Controlo interno das transacções com partes relacionadas
Artigo 17.º O controlo interno das operações conexas da sociedade obedecerá aos princípios da boa-fé, igualdade, voluntariedade, equidade, abertura e equidade, não prejudicando os interesses da sociedade e dos accionistas.
Artigo 18 a empresa deve, de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, dividir claramente a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração em transações de partes relacionadas, e estipular os procedimentos de deliberação e requisitos de evasão de voto para transações de partes relacionadas.
Artigo 19 com referência às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, a lista de partes relacionadas da empresa deve ser determinada e atualizada a tempo para garantir que a lista de partes relacionadas é verdadeira, precisa e completa. Quando a empresa e suas subsidiárias tiverem atividades de transação, as pessoas responsáveis relevantes devem consultar cuidadosamente a lista de partes relacionadas e julgar cuidadosamente se ela constitui transações de partes relacionadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Artigo 20.º, quando a sociedade deliberar sobre as transações com partes relacionadas que necessitem da aprovação prévia dos diretores independentes, o pessoal relevante mencionado no artigo anterior submeterá os materiais relevantes aos diretores independentes para aprovação prévia, pela primeira vez, através do Secretário do Conselho de Administração. Antes de tomar uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório especial como base para a sua apreciação.
Artigo 21.º Quando a sociedade convoca o conselho de administração para considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se da votação de acordo com o regulamento interno do conselho de administração. O convocador da reunião deve lembrar aos diretores relacionados antes de votar na reunião
Antes de os acionistas votarem, lembre aos acionistas relacionados que evitem votar.
Artigo 22.o, ao considerar transações com partes coligadas, a sociedade deve desempenhar as seguintes funções:
(1) Compreender detalhadamente a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se existem defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem;
(2) Compreender detalhadamente o registo de integridade, o estado de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(3) Determinar o preço de transação de acordo com base de preços suficiente;
(4) De acordo com os requisitos das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e quando a Empresa considerar necessário, a instituição intermediária deve ser empregada para auditar ou avaliar o objeto da transação. A empresa não deve considerar nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas que envolvam o estatuto incerto do objecto da transacção, o preço incerto da transacção e a situação incerta da contraparte.
Artigo 23.º para transações entre a sociedade e partes relacionadas, será assinado um acordo escrito para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
Artigo 24.º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são obrigados a prestar atenção à apropriação indevida de fundos por parte de partes relacionadas e outras questões que violem os interesses da empresa. Os diretores e supervisores independentes da sociedade devem verificar as transações de capital entre a sociedade e as partes relacionadas pelo menos uma vez por trimestre para entender se a empresa é ocupada ou transferida pelos acionistas controladores e suas partes relacionadas e, em caso de anormalidade, solicitarão oportunamente ao conselho de administração da empresa que tome as medidas correspondentes.
Artigo 25, em caso de perda ou possível perda para a empresa devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por partes relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará oportunamente medidas de proteção, tais como contencioso e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir a perda, e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Secção III Controlo interno da garantia externa
Artigo 26 o controle interno da garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 27 a empresa deve, de acordo com as disposições de leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem de ações e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, esclarecer nos estatutos a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sobre garantias externas, bem como o mecanismo de responsabilização por violação da autoridade de aprovação e procedimentos de deliberação. Ao determinar a entidade homologadora, a empresa deve aplicar as disposições pertinentes das regras de cotação de valores relativas ao cálculo cumulativo das garantias externas.
Artigo 28.º a empresa deve esclarecer a autoridade homologadora da garantia externa de acordo com a lei e aplicar rigorosamente os procedimentos de revisão da garantia externa. Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa. A sociedade estipulará nos estatutos que, quando a garantia externa for submetida ao conselho de administração para deliberação, obterá o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e de mais de dois terços de todos os diretores independentes.
Artigo 29.o, a fim de desenvolver a produção e o funcionamento, com base no princípio da partilha dos riscos e dos benefícios, a empresa pode estabelecer uma relação de garantia mútua com as empresas relevantes. O montante da garantia mútua será aproximadamente igual. Ao fornecer garantia a unidades de seguro não mútua e filiais não participativas, a empresa deve, em princípio, exigir que a outra parte forneça contragarantia e julgar cuidadosamente a capacidade real de garantia e a exequibilidade do prestador de contragarantia.
Artigo 30.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa (exceto a garantia concedida às subsidiárias no âmbito da fusão), podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 31 a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia. No processo de gestão de contratos, uma vez encontrado qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ele deve ser reportado ao conselho de administração, ao conselho de supervisores e à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 32.º a sociedade designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, recolher as últimas informações financeiras e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração. Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 33.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias. Artigo 34.º Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas por ela, serão utilizadas como nova garantia externa e realizarão novamente os procedimentos de exame e aprovação.
Artigo 35, após deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a subsidiária notificará oportunamente a sociedade para cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com o disposto.
