Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) sistema de trabalho do diretor independente
A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa e promover o funcionamento padronizado da empresa, o sistema de trabalho de diretores independentes da empresa é formulado de acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, os padrões de governança das empresas cotadas e os Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) estatutos emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o o director independente referido neste sistema refere-se ao director que não ocupa qualquer cargo que não seja director na sociedade e não tem qualquer relação com a sociedade e os seus principais accionistas que possa prejudicar a sua apreciação independente e objectiva.
Artigo 2.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os directores independentes devem ser independentes. O desempenho das funções dos accionistas independentes, dos administradores independentes ou de outras pessoas interessadas importantes da sociedade não será afectado pela relação efectiva da sociedade com os accionistas ou pessoas singulares independentes da sociedade. Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 3º a empresa tem três diretores independentes, que devem garantir que eles têm tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 4º Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as disposições.
Artigo 5º Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem na incapacidade de os administradores independentes da sociedade alcançarem o quórum, a sociedade compensará o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 6.o Um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) Ter a independência exigida por leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 7.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por CSRC). Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 8º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 9.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 10 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve publicar o conteúdo relevante de acordo com o artigo 9 destas regras e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tem qualquer objeção às informações relevantes dos nomeados, ele também deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração.
Artigo 11º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 12.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-la como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar imprópria a razão da demissão da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 13.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados por lei ou estatutos devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 14.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão. (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
Ao exercer os itens (I) a (V) das funções e poderes acima mencionados, os diretores independentes devem obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes antes de submetê-los ao conselho de administração para discussão. O exercício do parágrafo VI supra requer o consentimento de todos os diretores independentes. Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 15.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomear ou demitir quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 0,5% do valor do ativo líquido recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Artigo 16.o Os administradores independentes expressam um dos seguintes pareceres sobre as questões acima referidas:
1. Consentimento;
2. Reservas e suas razões;
3. Objeções e suas razões;
4. Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 17.º Se os assuntos previstos no parágrafo 15 deste sistema forem assuntos que devam ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo V Garantia ao exercício das funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 18.o A fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve prever as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como a introdução da situação e fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, as propostas e as explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a sociedade cotada ajudará a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 19.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
Artigo 20.o As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos administradores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 21.o Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 22.º As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 23.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Capítulo VI Sistema de trabalho do relatório anual dos administradores independentes
Artigo 24.º Os diretores independentes devem desempenhar com seriedade as responsabilidades e obrigações dos diretores independentes e ser diligentes na preparação e divulgação do relatório anual da empresa.
Artigo 25.o A administração da sociedade deve informar exaustivamente a cada director independente a produção e o funcionamento da empresa e a evolução dos acontecimentos importantes durante o ano de referência. Simultaneamente, cada director independente deve ser organizado para conduzir investigações no local, com registos escritos e assinaturas das partes.
Artigo 26.o, o director financeiro da sociedade deve apresentar por escrito o acordo de trabalho de auditoria e outros materiais relevantes do exercício em curso a cada director independente antes de o contabilista público certificado que fornece o relatório anual de auditoria da empresa entrar no local para auditoria.
Artigo 27.o, a sociedade organizará pelo menos uma reunião entre cada director independente e o contabilista público certificado de auditoria anual, após a emissão do parecer preliminar de auditoria pelo contabilista público certificado de auditoria anual e antes da reunião do conselho de administração para rever o relatório anual, a fim de comunicar os problemas encontrados no processo de auditoria. Os diretores independentes desempenharão as suas funções, a reunião será registada por escrito e assinada pelas partes.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 28.o, a sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
Artigo 29 o sistema será formulado, interpretado e modificado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 30 este sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) conselho de administração 25 de maio de 2022
