Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) sistema de transacções ligado
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações de partes relacionadas de Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) (doravante denominada “a empresa”) e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China, as normas para a governança das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e os estatutos da empresa, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º a empresa deve minimizar as transações com partes relacionadas, e transações razoáveis e necessárias com partes relacionadas devem seguir os princípios de justiça de mercado, abertura e equidade.
Artigo 3º será assinado um acordo escrito entre a empresa e as partes coligadas para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes na transação. A assinatura do acordo deve obedecer aos princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e o conteúdo do acordo deve ser claro e específico.
Capítulo II Operações com partes relacionadas
As transacções com partes coligadas referem-se à transferência de capital entre a sociedade ou a sua filial holding e as suas partes coligadas
Questões de origem ou obrigação, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
(19) Outros assuntos considerados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen como transações de partes relacionadas. Capítulo III Pessoas relacionadas e relações conexas
As pessoas afiliadas do artigo 5.º incluem pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e pessoas singulares afiliadas.
Artigo 6º Quando uma sociedade é uma pessoa colectiva ou uma organização associada, é uma das seguintes:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas (ou outras organizações) que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 7.o, ou sempre que as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores (excluindo administradores independentes e gestores superiores de ambas as partes);
IV) Pessoas colectivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação. (V) outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem ou ter feito com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 7.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(IV) Os familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo incluem cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos.
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou fez com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 8º Uma pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa singular em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da empresa:
(I) de acordo com o acordo ou acordo assinado com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o;
II) Uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Artigo 9º se a sociedade e a pessoa coletiva (ou outra organização) listadas no inciso (II) do artigo 6º forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação descrita neste inciso, não formarão relação associativa, exceto que seu representante legal, presidente, presidente ou mais da metade dos diretores sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes superiores da sociedade.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão e divulgação de transações com partes relacionadas
Artigo 10.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
(III) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva (ou outra organização) direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos (ver ponto IV do artigo 7.o do sistema para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver ponto IV do artigo 7.o do sistema para o âmbito específico);
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado conforme determinado pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa por outras razões.
Artigo 11.o, quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se da votação,
E não exercerá direitos de voto em nome de outros acionistas.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte; (V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos.
(VII) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital não cumpridos ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa incline seus interesses.
Artigo 12.o Princípios e métodos de fixação de preços das transacções com partes relacionadas:
I) As transacções com partes relacionadas devem seguir princípios comerciais e os preços das transacções com partes relacionadas devem seguir principalmente o princípio do preço de mercado; Se não houver preço de mercado, o preço será fixado de acordo com o acordo.
(II) ambas as partes na transação determinarão o método de preços de acordo com as condições específicas das transações com partes relacionadas e o especificarão no acordo de transação com partes relacionadas correspondente.
Artigo 13 transações de partes relacionadas (Corporate) com um valor de transação de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas
Os supervisores e os quadros superiores concedem empréstimos.
Artigo 14 as transações de partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgadas em tempo hábil.
Artigo 15 se o montante total de transações conectadas concluídas entre a empresa e suas afiliadas for inferior a 0,5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa e o montante total for inferior a 3 milhões de yuans (incluindo 3 milhões de yuans), os departamentos funcionais relevantes da empresa devem relatar as transações conectadas ao presidente da empresa por escrito, e o presidente ou a reunião do escritório do presidente deve rever a necessidade, racionalidade e equidade de preços de tais transações conectadas, As transações de partes relacionadas que devam ocorrer entre elas serão implementadas após revisão e aprovação pelo presidente ou reunião da presidência.
Artigo 16 se o montante total de transações conectadas alcançadas entre a empresa e suas pessoas conectadas representar entre 0,5% e 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa, ou entre 3 milhões de yuans (excluindo 3 milhões de yuans) e 30 milhões de yuans (incluindo 30 milhões de yuans) (o que for menor), os seguintes procedimentos devem ser seguidos:
(I) Se a reunião do presidente da empresa considerar que as transações com partes relacionadas devem ocorrer após a revisão preliminar, de acordo com o artigo 15, o presidente instruirá os departamentos de gestão funcional relevantes para preparar um relatório escrito detalhado sobre as transações com partes relacionadas e elaborar acordos / contratos de transação com partes relacionadas correspondentes, de acordo com as decisões da reunião do presidente da administração. O presidente reportará por escrito ao conselho de administração da empresa no prazo de dois dias úteis após o término da reunião do escritório. O relatório escrito deve incluir os seguintes conteúdos: nome e domicílio da parte relacionada; Elementos específicos de transações com partes relacionadas e montante da transação; O princípio e a base para determinar o preço das transações com partes relacionadas; Outras questões a especificar.
(II) após receber o relatório do presidente, o conselho de administração da companhia enviará um aviso de convocação da reunião do conselho a todos os diretores da companhia. A reunião do conselho deve analisar e discutir a necessidade e racionalidade das transações com partes relacionadas. Os diretores presentes na reunião poderão solicitar ao presidente da empresa que explique se procurou ativamente realizar a transação com terceiros no mercado, de modo a substituir a transação por partes relacionadas; O Presidente explicará os resultados ao Conselho de Administração. Quando for determinado que é impossível buscar uma transação com terceiros para substituir a transação conectada, o conselho de administração confirmará a necessidade da transação conectada. Ao examinar a racionalidade das transações com partes relacionadas, o conselho de administração deve considerar os seguintes fatores:
(1) Se o objeto da transação com partes relacionadas pertencer aos produtos adquiridos por partes relacionadas, deve ser investigado se a empresa pode comprar ou vender independentemente. Quando a empresa não dispõe de canais de aquisição ou venda ou pode não ser capaz de obter tratamento preferencial relevante se comprar ou vender sozinha; Ou se a compra ou venda da empresa junto de partes relacionadas puder reduzir os custos de produção, aquisição ou venda da empresa, o conselho de administração deve confirmar que a existência de tal transação com partes relacionadas é razoável. No entanto, o preço da transação da parte relacionada deve ser determinado de acordo com o preço de compra da parte relacionada mais o custo de compra razoável da parte compartilhada.
(2) Se o objeto da transação da parte relacionada pertencer aos produtos produzidos pelas partes relacionadas, o preço da transação da parte relacionada será determinado de acordo com o custo dos produtos produzidos pelas partes relacionadas mais lucros razoáveis.
(3) Se a transação da parte relacionada pertence à prestação ou aceitação de serviços trabalhistas, agência, leasing, hipoteca e garantia, gestão, pesquisa e desenvolvimento, licenciamento e outros projetos, a empresa deve obter ou exigir que a parte relacionada forneça uma base legal e efetiva para determinar o preço de transação como base de preço para assinar a transação da parte relacionada.
(III) Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes claras sobre as transações conexas mencionadas no presente artigo.
(IV) as transações com partes relacionadas mencionadas neste artigo serão realizadas após votação e aprovação pelo conselho de administração.
Artigo 17 transações de partes relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa e ativos em dinheiro doados pela empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgadas a tempo e submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação. Se o objeto da transação for o capital próprio da sociedade, a sociedade empregará uma sociedade de contabilidade qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da transação no último ano e outro período, o prazo de auditoria não poderá exceder seis meses a contar da data de assinatura do contrato; Se o objeto da operação for outro ativo não monetário que não seja capital próprio, a sociedade empregará para avaliação uma empresa de avaliação de ativos qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data de assinatura do contrato. Se a Bolsa de Valores de Shenzhen considerar necessário, a empresa também empregará empresas de contabilidade relevantes ou empresas de avaliação de ativos para auditar ou avaliar de acordo com as disposições do parágrafo anterior. Os objectivos de negociação envolvidos nas transacções associadas relacionadas com o funcionamento diário referidos no artigo 25.o não podem ser auditados nem avaliados.
Artigo 18 a garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será divulgada em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Sempre que a sociedade ofereça uma garantia aos accionistas que detenham menos de 5% das acções da sociedade, aplicar-se-á o disposto no número anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral.
Artigo 19.o Sempre que uma sociedade e as suas filiais contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade é considerado o montante da transacção, aplicando-se o disposto nos artigos 13.o, 14.o ou 17.o. Quando a contribuição de capital da empresa atingir o padrão especificado no artigo 17, se todos os contribuintes de capital contribuem em dinheiro e determinam a proporção de capital próprio de cada parte na empresa estabelecida de acordo com a proporção de contribuição de capital, eles podem solicitar à bolsa de valores de Shenzhen isenção das disposições apresentadas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Capítulo V Informação Divulgação de transações com partes relacionadas
Artigo 20 a divulgação de transações de partes relacionadas pela empresa deve ser realizada de acordo com as disposições relevantes das normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público e as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen da CSRC. Artigo 21 ao divulgar transações de partes relacionadas, a empresa deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) manuscrito de anúncio;
(II) acordo ou carta de intenções relacionada com a transação;
(III) deliberações do conselho de administração, pareceres de diretores independentes e anúncio de deliberações do conselho de administração (se aplicável);
(IV) aprovações governamentais envolvidas na transação (se aplicável);
V) Relatórios profissionais emitidos por intermediários (se aplicável);
VI) documentos escritos de aprovação prévia da operação por diretores independentes;
(VII) exigido pela Bolsa de Valores de Shenzhen
