Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) sistema de gestão de fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados por Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) (a seguir designada “a empresa”) e proteger os interesses dos investidores, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da oferta pública inicial e cotação, e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, o Memorando de negócios para divulgação de informações no conselho de PME nº 29: uso de fundos levantados, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão pública de títulos (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, emissão de warrants, etc.) e emissão não pública de ações.
Artigo 3º Os fundos angariados estão limitados aos projetos em que os fundos angariados sejam investidos conforme anunciado pela sociedade, não podendo a finalidade dos fundos angariados ser alterada sem deliberação da assembleia geral de accionistas nos termos da lei. O uso dos recursos levantados deve ser padronizado, aberto e transparente.
Artigo 4º a empresa deve melhorar o seu nível de tomada de decisão científica e capacidade de gestão, tomar decisões científica, democrática e prudentemente em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, reforçar a análise de viabilidade da utilização de fundos angariados e projectos de investimento e melhorar eficazmente a sua eficiência operacional e rentabilidade.
Artigo 5º, o conselho de administração da sociedade assegurará a implementação efetiva deste sistema. Se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa cumpram as disposições deste sistema.
Artigo 6º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada. Artigo 7.º Durante o período de supervisão contínua, a instituição de recomendação e o seu representante de recomendação desempenharão a responsabilidade de recomendação pela gestão dos fundos captados pela sociedade e realizarão a supervisão contínua da gestão dos fundos captados pela sociedade, de acordo com as medidas de gestão das actividades de recomendação de emissão e listagem de valores mobiliários e as disposições deste sistema.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 8º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá uma conta especial para os fundos levantados (adiante designada por conta especial), os fundos levantados da sociedade serão depositados na conta especial decidida pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins. Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente. Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Se a empresa pretende aumentar o número de contas especiais para fundos levantados devido ao pequeno número de projetos de investimento de fundos levantados, deve obter o consentimento prévio da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”).
Artigo 9 a empresa acredita que o montante de fundos angariados é relativamente grande, e considerando o desenvolvimento da empresa e a relação cooperativa de longo prazo com as instituições financeiras, na premissa de aderir ao princípio de que os fundos do mesmo projeto de investimento são armazenados na mesma conta especial, a empresa pode abrir uma conta especial em mais de um banco com a aprovação do conselho de administração, Todavia, o número de contas especiais para fundos angariados (incluindo as criadas por filiais da sociedade ou por outras empresas controladas pela sociedade) não pode exceder o número de projectos de investimento com fundos angariados.
Artigo 10.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
(II) o número da conta especial para fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial, o montante do depósito e o prazo; (III) se a empresa retirar mais de 10 milhões de yuans ou 5% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) A sociedade deve obter mensalmente o extracto bancário do banco comercial e enviar uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes
Ren;
(VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar e anunciar o conteúdo principal do acordo depois que todos os acordos são assinados.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento com fundos angariados através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento com fundos angariados, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes, e a sociedade e a sua filial holding são consideradas partes comuns.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Artigo 11 Quando a empresa não cumprir a obrigação de supervisão ou obstruir o banco comercial de cumprir o acordo, a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo após conhecer os fatos relevantes.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 12 a empresa deve usar os fundos levantados de acordo com o plano de investimento dos fundos levantados prometido no prospecto ou no prospecto. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio.
Artigo 13.o, em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal das sociedades cotadas e, com excepção das empresas financeiras, os projectos de investimento dos fundos angariados não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, nem podem ser investidos directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 14.º, ao utilizar os fundos angariados, a empresa deve executar rigorosamente os procedimentos de candidatura e exame e aprovação. O formulário de inscrição deve ser preenchido pelo departamento de usuários, revisado pelo responsável pelas finanças, aprovado e aprovado pelo presidente ou presidente do conselho, e então implementado pelo departamento de finanças.
Os projectos de investimento com fundos angariados no artigo 15.o serão executados em estrita conformidade com os progressos previstos pelo Conselho de Administração, e o departamento executivo aperfeiçoará os progressos específicos dos trabalhos para assegurar que todos os trabalhos possam ser concluídos de acordo com os progressos previstos.
Se o projeto não puder ser concluído conforme planejado devido a fatores objetivos imprevistos, a empresa deve divulgar publicamente a situação real e explicar as razões.
Artigo 16.º O conselho de administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento dos fundos levantados semestralmente, emitir um relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados semestralmente e todos os anos, e contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados todos os anos. A sociedade divulgará simultaneamente o relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade e o relatório periódico nos meios de comunicação qualificados.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projecto de investimento de fundos angariados e o montante estimado de utilização do plano de investimento de fundos angariados anteriormente divulgado no ano em curso exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento de fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual dos fundos angariados anteriormente, o progresso real atual do investimento, o plano de investimento anual estimado após ajustamento e as razões da alteração do plano de investimento na descrição especial da utilização anual dos fundos angariados.
A empresa de contabilidade deve verificar razoavelmente se o relatório especial do conselho de administração foi preparado de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e se reflete fielmente o armazenamento e a utilização reais dos fundos angariados anuais, e apresentar a conclusão da verificação.
Se a conclusão da garantia for “conclusão reservada”, “conclusão negativa” ou “incapaz de apresentar uma conclusão”, o conselho de administração da empresa deve analisar as razões pelas quais o contador apresenta a conclusão no relatório de garantia, propor medidas de retificação e divulgá-las no relatório anual.
Artigo 17, a fim de evitar fundos ociosos e dar pleno uso aos seus benefícios, com a premissa de garantir que o andamento da construção do projeto de investimento com recursos arrecadados não seja afetado, com aprovação do conselho de administração, os fundos arrecadados temporariamente ociosos podem ser utilizados temporariamente para complementar o capital de giro, mas apenas para a produção e operação relacionadas com a atividade principal, e devem preencher as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(III) os fundos anteriormente angariados utilizados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
IV) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder seis meses;
V) Não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
VI) A instituição de recomendação emite pareceres com consentimento explícito.
Artigo 18.º Quando uma empresa utiliza fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser examinado e aprovado pelo conselho de administração e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen no prazo de 2 dias de negociação e anunciar o seguinte conteúdo:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela troca.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio oportuno após a devolução de todo o capital.
Artigo 19.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a empresa reavaliará ou estimará a viabilidade e o rendimento esperado do projeto, decidirá se continuará a implementar o projeto e divulgará no último relatório periódico o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano ajustado de investimento em capital levantado (se houver):
(I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado dos projetos investidos com fundos captados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceda o período de conclusão do plano de investimento dos fundos anteriormente angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atinja 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos de investimento com fundos angariados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, deve selecionar um novo projeto de investimento científica e prudente o mais rapidamente possível.
Artigo 20.o, se a empresa investir antecipadamente o projecto de investimento de capital angariado com o capital próprio, pode substituir o capital próprio pelo capital angariado no prazo de 6 meses a contar da chegada do capital angariado. Se a empresa substituir antecipadamente os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto de investimento pelos fundos levantados, ele só pode ser implementado após a auditoria especial da empresa de contabilidade, o consentimento explícito do patrocinador ou consultor financeiro independente e a deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa. Os documentos de solicitação de emissão revelaram que está planejado substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, exceto que o valor investido antecipadamente é determinado, mas deve ser reportado à Bolsa de Valores de Shenzhen e anunciado ao público antes que a substituição seja implementada.
Capítulo IV Alteração de projectos de investimento com fundos angariados
Artigo 21 a mudança da direção de investimento dos fundos captados pela sociedade só pode ser alterada após deliberação do conselho de administração e deliberação da assembleia geral de acionistas. No entanto, a mudança da direção de investimento dos fundos levantados deve ser investida na atividade principal em princípio.
Artigo 22.º Se a sociedade tiver uma das seguintes circunstâncias, considera-se que a direção de investimento dos fundos angariados mudou:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto de investimento com fundos levantados (exceto a mudança do objeto de execução entre a sociedade cotada e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(V) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como mudanças na direção de investimento de fundos levantados.
Artigo 23.o o conselho de administração da sociedade deve realizar prudentemente o investimento dos fundos recém-captados após a alteração proposta
Objetivo analisar a viabilidade, certificar-se de que o projeto de investimento tem boa perspectiva de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos recursos captados.
Artigo 24 Se a empresa pretende alterar a direção de investimento dos fundos levantados, deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e anunciar o seguinte conteúdo dentro de 2 dias de negociação após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação:
I) informações básicas do projeto original e razões específicas da alteração;
(II) informações básicas, análise de viabilidade e alerta de risco do novo projecto;
III) Plano de investimento para novos projectos;
IV) Descrição de que o novo projecto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos serviços competentes (se aplicável);
V) Pareceres de administradores independentes, conselhos de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes sobre a alteração da orientação de investimento dos fundos angariados;
(VI) Explicação de que a alteração do projeto de investimento dos fundos arrecadados deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(VII) outros conteúdos exigidos pela SZSE.
Se um novo projeto envolver transações com partes relacionadas, compras de ativos ou investimento estrangeiro, ele também deve ser divulgado de acordo com as disposições das regras aplicáveis.
Artigo 25.o Se a sociedade pretender transformar o projecto de investimento com fundos angariados numa empresa comum, deve considerar cuidadosamente a necessidade de uma empresa comum com base na compreensão completa da situação básica da parte na empresa comum, e a sociedade deve estabelecer um sistema de controlo eficaz.
Artigo 26 a empresa altera a direção de investimento dos fundos levantados
