Anúncio de títulos n.o 0022
Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
Anúncio sobre a assinatura do acordo-quadro de investimento pelas filiais
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. O acordo-quadro de investimento assinado desta vez é o quadro e intenção dos princípios básicos de cooperação entre as partes
O acordo destina-se a expressar a vontade das partes no acordo sobre a integração e aquisição de negócios da empresa-alvo e a conclusão preliminar da negociação
Consequentemente, o resultado não é vinculativo para determinar se as partes no acordo conduzem finalmente a transação.
2. A transação precisa ser determinada de acordo com os resultados da due diligence, auditoria e avaliação, e a decisão final será tomada
O conteúdo específico da operação está sujeito ao acordo formal assinado pelas partes, havendo incerteza nesta operação.
3. para os assuntos de acompanhamento envolvidos neste acordo de transação, a empresa será listada de acordo com a Bolsa de Valores de Shenzhen
Regras, estatutos e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições e requisitos do sistema da empresa
Procedimentos de tomada de decisão e aprovação correspondentes, e cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei.
4. Esta transação não constitui uma transação com partes relacionadas, nem constitui a gestão de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas
Reestruturação importante dos activos prevista nas medidas.
1,Síntese da assinatura dos contratos
1. Em 23 de maio de 2022, Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) (doravante referida como “a empresa”)
Sua subsidiária integral, Zhejiang huanque Technology Co., Ltd. (doravante referida como “tecnologia huanque”) e Shenzhen Sanduo
Le intelligent transmission Co., Ltd. (doravante referido como “Shenzhen sanduole”), sanduole Co., Ltd. (Nome Inglês: san-tohno Limited) (doravante referido como “Hong Kong sanduole”), Zhang Hongwei, Yang Dongping, Zhou Yan
A Dai Ping assinou conjuntamente o acordo-quadro de investimento. A empresa alvo e seus subordinados são aprovados por consenso de todas as partes no acordo
Todo o negócio relacionado à P & D, produção e vendas de moldes de injeção de precisão e engrenagens de injeção de precisão no sistema subsidiária
Em termos de valor de investimento, todas as partes pretendem concluir a integração de negócios da empresa alvo através de uma série de transações de capital e transferência de negócios
E aquisição (doravante referida como “esta transação”).
2. De acordo com o acordo-quadro de investimento, esta transação é dividida principalmente em duas etapas: na primeira fase, os negócios da sanduole de Hong Kong são transferidos para a huanque Technology (Hong Kong) Co., Ltd., uma subsidiária da huanque Technology (a seguir designada “huanque Hong Kong”), e a tecnologia huanque adquire 100% do capital próprio de Shenzhen sanduole detido pela sanduole de Hong Kong; Zhang Hongwei criou uma plataforma de participação pessoal em Hong Kong e outros acionistas de pessoas físicas da sanduole em Hong Kong criaram uma plataforma de participação de parceria (doravante referida como “plataforma de participação de sanduole”) na China. Após o aumento de capital da tecnologia huanque, Zhang Hongwei detinha um total de 25% de participação da tecnologia huanque. Após o aumento de capital, o capital social da tecnologia huanque foi alterado para 666667 yuan; Na segunda etapa, a huanque Hong Kong adquiriu 100% do capital social do Vietnã sanduole detido por Hong Kong sanduole.
3. A consideração da transação em cada etapa final da transação será determinada pelas partes através de consulta com base no valor avaliado após a auditoria e avaliação do valor total do patrimônio líquido dos acionistas de Shenzhen sanduole (e suas subsidiárias) e Vietnã sanduole com 31 de dezembro de 2021 como a data base da avaliação pela instituição de avaliação designada pela tecnologia huanque.
4. Este acordo é um acordo-quadro e um acordo de princípio sobre os direitos e obrigações de todas as partes na transação, não devendo ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação. A empresa realizará procedimentos de tomada de decisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações de acordo com o progresso real dos projetos subsequentes e as disposições e requisitos de leis, regulamentos, documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e o sistema da empresa.
5. Esta transação não constitui uma transação conectada, nem constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
2,Informação básica das partes no acordo
(I) Zhejiang huanque Technology Co., Ltd.
Nome: Zhejiang huanque Technology Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: Li Sheng
Capital social: 50 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 3 de março de 2022
Endereço: 1 / F, edifício 1 e 1-2 / F, edifício 2, No. 376, Gaoxin West 2nd Road, Tongxiang Zona de Desenvolvimento Econômico, Tongxiang Cidade, Jiaxing Cidade, Província de Zhejiang
Âmbito de atuação: itens gerais: serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção de tecnologia; Pesquisa e desenvolvimento da tecnologia Internet das coisas; Investigação e desenvolvimento de tecnologias de reciclagem de recursos; Investigação e desenvolvimento de novas tecnologias materiais; Usinagem de peças e componentes mecânicos; Consumo de serviço Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) fabricação; Operação especial Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) fabricação; Vendas de hardware IA; Fabricação geral de peças; Fabricação de equipamento para consumo doméstico inteligente; Fabricação digital de produtos domésticos; 5g serviço de tecnologia da comunicação; Importação e exportação de bens (exceto para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com licença comercial).
Estrutura de propriedade:
Nome da proporção da contribuição do acionista (10000 yuan)
Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 5000 100%
Relação com a empresa: a tecnologia huanque é uma subsidiária integral da empresa
(II) Shenzhen sanduole intelligent transmission Co., Ltd.
Nome: Shenzhen sanduole transmissão inteligente Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva em Taiwan, Hong Kong e Macau)
Representante legal: Zhang Hongwei
Capital social: 5 milhões de USD
Data de estabelecimento: 26 de maio de 1994
Termo comercial: 26 de maio de 1994 a 26 de maio de 2024
Endereço: piso 1-3, edifício a e piso 1-3, edifício B, zona industrial de jianyetai, nº 11, estrada de minhuan, comunidade de Fukang, rua Longhua, distrito de Longhua, Shenzhen
Âmbito de negócios: os itens de negócios gerais são: produção e operação de dispositivos de transmissão e suas peças, equipamentos inteligentes automáticos e suas peças sobressalentes, peças de moldagem por injeção de precisão, moldes de precisão, produtos metálicos, produtos plásticos, produtos de hardware e componentes eletrônicos, e P & D, atacado, consulta técnica e vendas dos produtos acima e produtos de software, partículas plásticas e materiais metálicos (todos os itens acima não incluem diamantes nus, ouro e prata e outras matérias-primas de metais preciosos) Importação e exportação e negócios de apoio conexos (para commodities que não envolvam gestão comercial estatal, commodities que envolvam quotas, gestão de licenças e outros regulamentos especiais, os pedidos serão tratados de acordo com as disposições relevantes do Estado); Transferir realizações tecnológicas auto-desenvolvidas; Envolver-se na instalação porta-a-porta, manutenção e serviço pós-venda dos produtos acima; Atua na importação e exportação de bens e tecnologia (excluindo distribuição e monopólio estatal e commodities de controle especial).
O escopo de negócios acima não inclui os projetos para os quais o Estado estipula a implementação de medidas especiais de gestão de acesso, aqueles que envolvem a qualificação de depósito de licença precisam obter certificados relevantes antes de poderem realmente operar.
Estrutura de propriedade:
Nome do montante da contribuição dos accionistas (10000 USD)
Sanduole Co., Ltd. 500100%
Relação com a empresa: Nenhuma
(III) sanduoli Co., Ltd.
Nome: san-tohno limited No.: 459580 tipo: sociedade limitada privada
Data de estabelecimento: 4 de janeiro de 1994
Domicile: Suite e 10 / F Cameron Plaza, 23-25a Cameron Road, Tsim Sha Tsui, KL Número de ações emitidas: 2543000 escopo do negócio: TDG & Inv’t (comércio e investimento) estrutura patrimonial:
Nome do accionista Número de acções (acções) rácio de participação
Zhang Hongwei 1003367239,46%
Yang Dongping 275926410,85
Zhou Yan 275926410,85%
Dai Ping 15050585,92%
24 accionistas de outras pessoas singulares 837274232,92%
Total 2543 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0,00%
Associação com a empresa: nenhum (Ⅳ) Zhang Hongwei gênero: masculino Nacionalidade: Hong Kong, China número do passaporte: hj21 domicílio: associação com a empresa em Hong Kong, China: nenhum (Ⅴ) Yang Dongping gênero: masculino Nacionalidade: cartão de identificação chinês número 2201021963 domicílio: associação com a empresa em Shenzhen, província de Guangdong: nenhum (Ⅵ) Zhou Yan
Sexo: Feminino
Nacionalidade: China
BI n.o: 1401021968
Endereço: Shenzhen, província de Guangdong
Relação com a empresa: Nenhuma
(VII) Dai Ping
Sexo: Feminino
Nacionalidade: China
BI: 4304031972
Endereço: Shenzhen, província de Guangdong
Relação com a empresa: Nenhuma
3,Informação básica do objecto da transacção
Nesta transação, a huanque technology e sua subsidiária integral huanque Hong Kong pretendem adquirir 100% do capital da Shenzhen sanduole detido pela Hong Kong sanduole e 100% do capital da Vietnam sanduole.
Até agora, a estrutura patrimonial da empresa objeto é a seguinte:
I) Empresa-alvo: Shenzhen sanduole
1. Shenzhen sanduole
Para as informações básicas de Shenzhen sanduoli, consulte o conteúdo relevante de “Shenzhen sanduoli inteligente transmissão Co., Ltd.” em “II. Informações básicas das partes no acordo” deste anúncio.
Shenzhen sanduole tem duas subsidiárias de propriedade integral, Kunshan sanduole Electronics Co., Ltd. (doravante referida como “Kunshan sanduole”) e Dongguan sanduolejia intelligent transmission Co., Ltd. (doravante referida como “Dongguan sanduole”). Os pormenores são os seguintes:
(1) Subsidiária 1
Nome: Kunshan sanduole Electronics Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: Zhang Hongwei
Capital social: 3584555367 yuan
Data de estabelecimento: 10 de junho de 2004
Prazo comercial: 10 de junho de 2004 a 9 de junho de 2034
Endereço: No. 358, Binjiang North Road, Zhangpu Town, Kunshan Cidade
Âmbito de negócio: produção e venda de equipamentos de comunicação, equipamentos de escritório e novos componentes eletrônicos para veículos; Produção, processamento, montagem e venda de peças moldadas por injeção de precisão; Concepção, fabrico e venda de moldes; R & D, projeto, integração e vendas de transmissão e sistema de controle; Envolvido na venda de produtos metálicos, produtos não metálicos e matérias-primas relacionadas com os produtos acima; Importação e exportação de bens e tecnologia. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Estrutura de propriedade:
Nome da proporção da contribuição do acionista (10000 yuan)
Shenzhen sanduole transmissão inteligente Co., Ltd. 3584555367100%
Relação com a empresa: Nenhuma
(2) Subsidiária 2
Nome: Dongguan Sanduo Lejia transmissão inteligente Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: Zhang Hongwei
Capital social: 35 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 30 de junho de 2021
Prazo comercial: de 30 de junho de 2021 a prazo fixo
Endereço: Sala 201 e sala 301, edifício 3, No. 16, estrada do convidado, cidade de Huangjiang, cidade de Dongguan, província de Guangdong
Âmbito de negócios: P & D, produção, processamento, vendas, instalação e manutenção: configurações de transmissão e suas peças, equipamentos inteligentes automáticos e suas peças sobressalentes, peças de moldagem por injeção de precisão, moldes de precisão, produtos metálicos, produtos plásticos e componentes eletrônicos. Venda por grosso de partículas plásticas e materiais metálicos; Importação e exportação de bens ou tecnologias (excluindo aqueles proibidos pelo Estado ou que envolvam exame administrativo e aprovação). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Estrutura de propriedade:
Nome da proporção da contribuição do acionista (10000 yuan)
Shenzhen sanduole transmissão inteligente Co., Ltd. 3500100%
Relação com a empresa: Nenhuma
II) Empresa-alvo: Vietname sanduole
Nome chinês: sanduole (Haifang) Transmission Technology Co., Ltd
Nome Inglês: san-tohno (Hai Phong) ciência da tecnologia de transmissão limitada
