Beijing Jindu escritório de advocacia
Sobre Utour Group Co.Ltd(002707)
Terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
Parecer jurídico
Para: Utour Group Co.Ltd(002707)
Confiado por Utour Group Co.Ltd(002707) (doravante referida como a empresa), o escritório de advocacia Beijing Jindu (doravante referida como o escritório) aceitou a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a lei de valores mobiliários) e o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a lei das sociedades) As regras da assembleia geral de accionistas das sociedades cotadas (revistas em 2022) (adiante designadas por regras da assembleia geral de accionistas) e outras disposições legislativas e administrativas em vigor na República Popular da China (adiante designadas por China, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a Região de Taiwan para efeitos do presente parecer jurídico) De acordo com as disposições pertinentes dos regulamentos e documentos normativos e os estatutos Utour Group Co.Ltd(002707) vigentes (doravante denominados estatutos), foi nomeado advogado para participar da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (doravante denominada assembleia geral de acionistas) realizada pela sociedade em 24 de maio de 2022, emitindo este parecer jurídico sobre as questões pertinentes da assembleia geral de acionistas. Afetados pela epidemia de pneumonia covid-19, os advogados designados pela bolsa testemunharam a reunião de acionistas por vídeo. Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os seguintes documentos fornecidos pela empresa, incluindo, mas não limitado a: 1 Estatuto;
2. O anúncio sobre a resolução da 4ª reunião do 5º conselho de administração de Utour Group Co.Ltd(002707) a empresa foi publicado nos tempos de títulos, cninfo.com e no site da Bolsa de Valores de Shenzhen em 9 de maio de 2022;
3. O aviso de Utour Group Co.Ltd(002707) sobre a convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 publicado nos tempos de títulos, cninfo.com e no site da Bolsa de Valores de Shenzhen em 9 de maio de 2022;
4. O registo de accionistas na data do registo patrimonial da assembleia geral da sociedade;
5. Registros cadastrais e materiais comprovativos dos acionistas presentes na assembleia presencial;
6. resultados estatísticos da votação on-line da assembleia geral de acionistas fornecidos pela Shenzhen Securities Information Co., Ltd;
7. A proposta da assembleia geral de acionistas da sociedade e o anúncio e outros documentos relacionados ao conteúdo das propostas pertinentes;
8. Outra documentação parlamentar.
A empresa garantiu à troca que divulgou à troca todos os fatos suficientes para afetar a emissão deste parecer jurídico, e forneceu os materiais escritos originais, cópias, cópias, cartas de compromisso ou certificados exigidos pela troca para a emissão deste parecer jurídico, sem ocultação, falsas declarações e grandes omissões; Se os documentos e materiais fornecidos pela empresa à troca forem verdadeiros, precisos, completos e eficazes, e os documentos e materiais forem cópias ou cópias, devem ser consistentes e consistentes com o original.
Neste parecer jurídico, a troca apenas expressa opiniões sobre se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral de acionistas, as qualificações do pessoal presente na assembleia geral de acionistas, as qualificações do convocador e os procedimentos de votação e os resultados das votações estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos da assembleia geral de acionistas e estatutos sociais pertinentes, Não se pronuncia sobre o conteúdo das propostas consideradas nesta assembleia de acionistas e sobre a autenticidade e exatidão dos fatos ou dados expressos nessas propostas. A troca apenas expressa opiniões de acordo com as leis e regulamentos chineses vigentes, e não expressa opiniões de acordo com quaisquer leis fora da China.
De acordo com as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, normas e documentos normativos supracitados e dos estatutos sociais, bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a bolsa cumpriu rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiu os princípios da diligência e da boa fé, verificou e verificou integralmente os assuntos relevantes da assembleia geral da sociedade, e assegurou que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, Os pareceres finais emitidos neste parecer jurídico são legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e carregam responsabilidades legais correspondentes.
A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como material de anúncio da assembleia geral de acionistas e apresentá-lo às instituições relevantes juntamente com outros documentos da assembleia para anúncio. Além disso, sem o consentimento da troca, este parecer jurídico não será utilizado para qualquer outra finalidade para qualquer outra pessoa.
De acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e de acordo com as normas empresariais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, nossos advogados participaram da assembleia de acionistas, verificaram os fatos relevantes da convocação e realização da assembleia de acionistas e os documentos fornecidos pela empresa, e agora emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Convocação e convocação desta assembleia geral de accionistas
I) Convocação da assembleia geral de accionistas
Em 8 de maio de 2022, a quarta reunião do Quinto Conselho de Administração da companhia deliberau e aprovou a proposta de propor a convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, e decidiu convocar a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 em 24 de maio de 2022.
Em 9 de maio de 2022, a empresa publicou o aviso de Utour Group Co.Ltd(002707) sobre a convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 sob a forma de anúncio sobre os horários de títulos, cninfo.com e o site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
II) Convocação desta assembleia geral de accionistas
1. Esta assembleia geral de accionistas é realizada através da combinação de assembleia local e votação online.
2. The on-site meeting of the general meeting of shareholders was held at 2:00 p.m. on May 24, 2022 in the conference room on the second floor of Utour Group Co.Ltd(002707) building, No. 8, Chaoyang Park Road, Chaoyang District, Beijing (West Gate 2 of Chaoyang Park). The chairman of the company was unable to attend the meeting due to work and other reasons. After being elected by more than half of the directors, the on-site meeting was presided over by Guo Lei, director, deputy general manager and Secretary of the board of directors.
3. O tempo para a votação on-line através do sistema de negociação da bolsa de valores de Shenzhen é: 9:15 a 9:25 a.m., 9:30 a 23:30 p.m. e 1:00 a 15:00 p.m. em 24 de maio de 2022. Através do sistema de votação da Internet da Bolsa de Valores de Shenzhen ( http://wltp.cn.info.com.cn. )O horário para votação on-line é a qualquer momento das 9h15 às 15h de 24 de maio de 2022.
De acordo com a verificação dos advogados do escritório, a hora, local e método reais da assembleia e as propostas consideradas na assembleia são consistentes com a hora, local e método anunciados no edital de Utour Group Co.Ltd(002707) sobre a convocação da terceira assembleia extraordinária de acionistas em 2022 e os assuntos submetidos à reunião para consideração.
Os advogados do escritório acreditam que a convocação e convocação da assembleia geral de acionistas cumpriu os procedimentos legais e cumpre as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regras de assembleia geral de acionistas e estatutos sociais.
2,Qualificação do pessoal e convocador da assembleia geral de acionistas
I) Qualificação do pessoal presente na assembleia geral de accionistas
Nossos advogados verificaram o registro de acionistas na data de inscrição de capital próprio da assembleia geral de acionistas, as certidões acionárias de pessoas físicas presentes na assembleia geral de acionistas, certidões de identidade pessoal, procuração e certidões de identidade de agentes autorizados e outros materiais relevantes, e confirmaram que havia 6 acionistas e agentes acionários presentes na assembleia geral de acionistas da empresa, representando 23467018 ações com direito de voto, Representando 263715% do total de ações com direito a voto 1 da empresa.
De acordo com os resultados de votação on-line da assembleia geral de acionistas fornecidos pela Shenzhen Securities Information Co., Ltd., há 3 acionistas participando da votação on-line da assembleia geral de acionistas, representando 1267125 ações votantes, representando 0,1424% do total de ações votantes da empresa; 1 a partir da data do registro do capital social desta assembleia geral de acionistas, o capital social total da sociedade é de 906372335 ações, sendo que a empresa recompra 16508826 ações da empresa por meio de negociação de licitações centralizadas através da conta especial de recompra de valores mobiliários. De acordo com as disposições relevantes das diretrizes autorreguladoras da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas cotadas n.º 9 – recompra de ações (SZS [2022] n.º 21), as ações da conta especial para recompra de ações de empresas cotadas não gozam do direito de voto da assembleia geral de acionistas. Portanto, o número total de ações votantes nesta assembleia geral de acionistas é 889863509.
Entre eles, há 5 acionistas (doravante denominados pequenos e médios investidores), exceto diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que, individual ou conjuntamente, detêm mais de 5% das ações da empresa, representando 15760652 ações com direito a voto, representando 1,7711% do total de ações com direito a voto da empresa.
Em conclusão, o número total de acionistas presentes na assembleia geral é de 9, representando 235937143 ações com direito a voto, representando 265139% do total de ações com direito a voto da companhia.
Além do pessoal acima exposto que compareceu à assembleia de acionistas, o pessoal que compareceu à reunião in loco da assembleia de acionistas também incluiu alguns diretores, supervisores, secretário do conselho de administração, gerentes seniores e advogados da empresa.
As qualificações dos acionistas acima mencionados que participam na votação on-line da assembleia geral de acionistas são verificadas pelas instituições disponibilizadas pelo sistema de votação on-line. Nossos advogados não podem verificar as qualificações desses acionistas. Partindo do pressuposto de que as qualificações desses acionistas que participam na votação on-line da assembleia geral de acionistas estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais, nossos advogados acreditam que a qualificação do pessoal presente na assembleia geral está em conformidade com as leis vigentes. Regulamentos administrativos, regras da assembleia geral e estatutos sociais.
II) Qualificação de convocador
A convocação desta assembleia de acionistas é o conselho de administração da sociedade, e a qualificação do convocador atende às disposições legais, regulamentos administrativos, regras de assembleia geral e estatutos relevantes.
3,Procedimentos de votação e resultados desta assembleia geral de accionistas
I) Procedimentos de votação da assembleia geral de accionistas
1. A proposta deliberada nesta assembleia geral de acionistas é coerente com o edital de Utour Group Co.Ltd(002707) sobre a convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, não havendo alteração à proposta original ou adição de novas propostas. 2. Esta assembleia geral adota uma combinação de votação no local e votação on-line. Testemunhada por nossos advogados, a assembleia local da assembleia de acionistas votou as propostas listadas no edital por votação aberta. Os votos da assembleia local foram contados e acompanhados conjuntamente pelos representantes dos acionistas, supervisores e advogados do escritório.
3. os acionistas que participam na votação on-line devem passar o sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen ou o sistema de votação na Internet da Bolsa de Valores de Shenzhen dentro do tempo de votação on-line especificado ( http://wltp.cn.info.com.cn. ) Depois de exercer o direito de voto, Shenzhen Securities Exchange Information Co., Ltd. forneceu à empresa o arquivo de dados estatísticos de votação on-line.
4. O presidente da reunião anunciou a votação da proposta em combinação com os resultados estatísticos da votação na reunião local e votação on-line, e anunciou a adoção da proposta de acordo com os resultados da votação.
(II) resultados da votação da assembleia geral de accionistas
Testemunhados por nossos advogados, as seguintes propostas foram deliberadas e adotadas na assembleia geral de acionistas, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras da assembleia geral de acionistas e estatutos.
1. Proposta de revisão descendente do preço de conversão das obrigações societárias convertíveis proposta pelo conselho de administração
foram aprovadas 235937043 ações, representando 9999996% do total de ações com direito a voto dos acionistas e representantes dos acionistas presentes na reunião; 100 ações discordantes, representando Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) % do total de ações votantes dos acionistas e representantes representativos presentes na reunião; Abster-se de 0 ações, representando 0% do total de ações com direito a voto dos acionistas e representantes representantes dos acionistas presentes na reunião.
Entre eles, a situação de voto dos pequenos e médios investidores é que eles concordem com 15760552 ações, representando 9999937% do total de ações com direito a voto de pequenos e médios investidores e representantes de agentes de pequenos e médios investidores presentes na reunião; Contra 100 ações, representando Zte Corporation(000063) % do total de ações com direito a voto de pequenos e médios investidores e representantes de agentes de pequenos e médios investidores presentes na reunião; Abster-se de 0 ações, representando 0% do total de ações votantes de pequenos e médios investidores e representantes de agentes de pequenos e médios investidores presentes na reunião. Esta proposta é uma resolução especial da assembleia geral de acionistas, que foi aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas e agentes de acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
2. Proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados com a revisão descendente do preço de conversão das obrigações societárias convertíveis
foram aprovadas 235937143 ações, representando 100% do total de ações com direito a voto dos acionistas e representantes dos acionistas presentes na reunião; 0 ações discordantes, representando 0% do total de ações com direito a voto dos acionistas e representantes representantes dos acionistas presentes na assembleia; Abster-se de 0 ações, representando 0% do total de ações com direito a voto dos acionistas e representantes representantes dos acionistas presentes na reunião.
Entre eles, a situação de voto dos pequenos e médios investidores é que eles concordem com 15760652 ações, representando 100% do total de ações votantes de pequenos e médios investidores e representantes de agentes de pequenos e médios investidores presentes na reunião; 0 ações discordantes, representando 0% do total de ações votantes de pequenos e médios investidores e representantes de agentes de pequenos e médios investidores presentes na reunião; Abster-se de 0 ações, representando 0% do total de ações votantes de pequenos e médios investidores e representantes de agentes de pequenos e médios investidores presentes na reunião.
Esta proposta é uma resolução especial da assembleia geral de acionistas, que foi aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas e agentes de acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
A soma dos totais de dados relevantes e valores discriminados não é igual a 100%, o que é causado pelo arredondamento.
Os advogados do escritório acreditam que os procedimentos de votação e o número de votos da assembleia geral de acionistas da empresa estão em conformidade com o disposto nas leis relevantes, regulamentos administrativos, regras da assembleia geral de acionistas e estatutos sociais, e os resultados das votações são legais e eficazes.
4,Observações finais
Em conclusão, os nossos advogados consideram que os procedimentos de convocação e convocação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia estão em conformidade com as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regras da Assembleia Geral de Acionistas e estatutos sociais; As qualificações das pessoas presentes na assembleia geral e do convocador são legais e válidas; Os procedimentos de votação e os resultados desta assembleia geral são legais e válidos.
(não há texto abaixo, que é a página de assinatura e selo)
