Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Revisado em Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 3 – Capítulo II composição e instituições subordinadas do Conselho de Administração 3 – Capítulo III funções e poderes do Conselho de Administração 4 – Capítulo IV Sistema de reuniões do conselho de administração 8 – Capítulo V Secretário do Conselho de Administração 14 – Capítulo VI Disposições complementares 15 –
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) (hereinafter referred to as “the company”) in order to further improve the corporate governance structure of the company, ensure the independent, standardized and effective exercise of functions and powers of the board of directors according to law, and ensure the work efficiency and scientific decision-making of the board of directors, in accordance with the relevant provisions of the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as “the company law”) and the provisions of the Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) articles of Association (hereinafter referred to as “the articles of association”), Este regulamento interno será formulado.
Artigo 2.o, a sociedade constituirá um conselho de administração nos termos da lei. O conselho de administração é o órgão decisório de funcionamento da sociedade, que, de acordo com a lei das sociedades e demais leis, regulamentos e estatutos relevantes, opera e gere os bens societários da sociedade e é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Composição e instituições subordinadas do Conselho de Administração
Artigo 3.º O conselho de administração da sociedade é composto por 9 diretores, incluindo 3 diretores independentes e 6 diretores não independentes. O Conselho de Administração tem um presidente, que é eleito pelo Conselho de Administração por mais de metade de todos os administradores.
Artigo 4.o, o Conselho de Administração criará três comissões profissionais de acordo com os regulamentos aplicáveis: comissão de nomeação, comissão de remuneração e avaliação e comissão de auditoria.
Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, sendo convocados a maioria de diretores independentes. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade.
Artigo 5.o As principais responsabilidades do comité de auditoria são:
I) Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
(II) supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação;
III) Ser responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa;
(IV) revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
(V) rever o sistema de controlo interno da empresa.
Artigo 6º As principais responsabilidades do comité de nomeação são:
(I) estudar os critérios e procedimentos de selecção dos directores e gestores superiores e apresentar sugestões;
(II) busca extensiva de candidatos qualificados para diretores e gerentes superiores;
(III) rever os candidatos a directores e quadros superiores e apresentar sugestões.
Artigo 7.o As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação são:
(I) estudar as normas de avaliação dos diretores e gerentes seniores, realizar avaliações e apresentar sugestões;
(II) estudar e revisar as políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores.
Artigo 8º Cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas ao conselho de administração para exame e decisão.
Artigo 9.o Cada comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 10º, a comissão especial do conselho de administração formulará regras de trabalho, que entrarão em vigor após aprovação do conselho de administração.
O Conselho de Administração dispõe de um departamento de desenvolvimento de valores mobiliários para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
O secretário do conselho de administração também atua como chefe do departamento de desenvolvimento de valores mobiliários e mantém o selo do conselho de administração.
Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 12.º O conselho de administração deve desempenhar conscienciosamente as suas funções previstas nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos interesses de outras partes interessadas.
Artigo 13.o, o Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano financeiro anual da empresa;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e outros assuntos.A assembleia geral de acionistas autoriza o conselho de administração da sociedade a exercer as seguintes funções e poderes:
1. Salvo disposição em contrário das leis, regulamentos, estatutos sociais e do presente regulamento interno, a Assembleia Geral de Acionistas autoriza o Conselho de Administração a considerar e aprovar operações que satisfaçam uma das seguintes normas e não cumpram uma das normas especificadas no artigo 10 do regulamento interno da Assembleia Geral de Acionistas (exceto para brindes em dinheiro e garantias fornecidas pela sociedade):
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(2) Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(3) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; (4) O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(5) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(6) O lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Quando a empresa realiza operações como “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de transação.
Quando a empresa realiza operações que não sejam “prestação de garantia”, “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, calcula cumulativamente as operações relevantes na mesma categoria de operações no prazo de 12 meses consecutivos.
Se o objeto da transação for patrimônio líquido e a compra ou venda do patrimônio líquido alterar o escopo das demonstrações consolidadas da empresa, todos os ativos e proveitos operacionais da empresa correspondentes ao patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos na transação e o lucro operacional relacionado ao objeto da transação.
Quando uma sociedade investe no estrangeiro para constituir uma sociedade anónima ou uma sociedade anónima, aplica-se o disposto no n.º 1 deste artigo com base no montante total da contribuição de capital acordado no acordo.
Se as matérias deliberadas pelo conselho de administração atenderem a uma das normas especificadas no artigo 10 do regulamento interno da assembleia geral de acionistas, serão submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
Ao prestar assistência financeira a empresas estrangeiras, a empresa deve obter o consentimento e resolução de mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração, e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
A “transação” mencionada neste artigo refere-se às seguintes transações:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
(3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(4) Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(9) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(10) Assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
2. Salvo que os seguintes assuntos de garantia sejam submetidos à assembleia geral para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração, outros assuntos de garantia serão deliberados e aprovados pelo conselho de administração:
(1) Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos últimos activos líquidos auditados;
(2) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(3) O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(4) O montante da garantia nos últimos 12 meses excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(5) Qualquer garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding após o montante total da garantia externa exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade cotada;
(6) Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
(7) Outras garantias que serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais.
Quando a garantia externa for submetida ao conselho de administração para deliberação, será aprovada por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e mais de 2/3 de todos os diretores independentes. Quando o conselho de administração decidir dar garantia a terceiros (ou antes de submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação), deve dominar o status de crédito do devedor, analisar integralmente os interesses e riscos da garantia, divulgá-lo detalhadamente nos anúncios relevantes do conselho de administração e tomar as medidas necessárias, como contragarantia para prevenir riscos. Notificar atempadamente o conselho de supervisores, o secretário do conselho de administração e o departamento financeiro das questões de garantia, executar seriamente a obrigação de divulgação de informações de garantia externa e fornecer honestamente todas as questões de garantia externa a contadores públicos certificados de acordo com os regulamentos.
3. Determinar as transações com partes relacionadas da empresa dentro dos seguintes limites:
Transações entre a empresa e pessoas relacionadas (exceto presentes em dinheiro e garantias fornecidas pela empresa) com um montante de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ou transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas (exceto presentes em dinheiro e garantias fornecidas pela empresa) com um montante de mais de 300000 yuans, mas nenhum deles atende aos padrões especificados no item 14 do artigo 40 dos estatutos da sociedade.
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) decidir sobre a nomeação ou destituição do presidente, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a indicação do presidente, decidir nomear ou demitir o vice-presidente da empresa, diretor financeiro e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos ou estatutos.
O conselho de administração da empresa deve criar um comitê de auditoria e criar comitês especiais relevantes, tais como nomeação, salário e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14 Se a transação da sociedade (“transação” refere-se à transação especificada no artigo 13 deste regulamento interno, exceto para a doação em dinheiro e garantia fornecida pela sociedade) não cumprir uma das normas especificadas no artigo 13 deste regulamento interno, o conselho de administração autoriza o presidente a aprovar e decidir.
Artigo 15º, quando o presidente for uma pessoa ligada, as transações conexas no âmbito da autoridade do presidente serão submetidas ao conselho de administração para deliberação.
Capítulo IV Sistema de reuniões do conselho
Artigo 16.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares. O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 17º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o departamento de desenvolvimento de valores mobiliários solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação. Antes da preparação da proposta, o presidente e o outro pessoal de alta administração devem ser consultados se necessário.
Artigo 18.o Reunião intercalar
Os accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto, mais de um terço dos administradores ou do conselho de supervisão podem propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 19º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de desenvolvimento de valores mobiliários ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos da sociedade, devendo os materiais relacionados à proposta ser apresentados em conjunto.
Após receber a proposta escrita acima e os materiais relevantes, o departamento de desenvolvimento de valores mobiliários deve transmiti-la ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Reuniões do artigo 20.o
