Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Maio de 2002
Lista do regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais 3 –
Capítulo II funções e poderes da assembleia geral de accionistas 4 – Capítulo III convocação da assembleia geral de accionistas 8 – Capítulo IV proposta e convocação de assembleia geral 10 – Capítulo V convocação da assembleia geral de accionistas 11 – Votação do capítulo VI e deliberações da assembleia geral de accionistas- 14 –
Acta da reunião do Capítulo VII 19 –
Capítulo VIII Disposições suplementares 19 – – 2 –
Capítulo I Disposições gerais do regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Artigo 1 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) (doravante referida como a “empresa”) a fim de padronizar o comportamento da empresa e garantir que a assembleia geral de acionistas da empresa possa exercer suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para governança corporativa de empresas cotadas no mercado de ações e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal Estas regras de procedimento são formuladas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições dos Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º O presente Regulamento Interno é aplicável à assembleia geral de acionistas da sociedade e vincula a sociedade, todos os acionistas, agentes acionários, diretores, supervisores, presidente, presidentes de CO, outros gerentes superiores e outro pessoal relevante que compareça à assembleia geral de acionistas como delegados sem direito de voto.
Artigo 3º o conselho de administração da sociedade deve respeitar rigorosamente as disposições das leis e regulamentos relevantes sobre a convocação da assembleia geral de acionistas, e organizar cuidadosamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os administradores da sociedade serão responsáveis pela convocação normal da assembleia geral de acionistas de boa fé e não impedirão a assembleia geral de exercer suas funções e poderes nos termos da lei.
Artigo 4º Os acionistas que legalmente e efetivamente detenham ações da sociedade têm o direito de comparecer ou confiar agentes para comparecer à assembleia geral de acionistas, e gozam dos direitos dos acionistas, tais como o direito de saber, o direito de falar, o direito de questionar e o direito de voto nos termos da lei. Os acionistas e seus agentes presentes na assembleia geral devem respeitar as leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e estas regras, manter conscientemente a ordem da assembleia e não devem infringir os legítimos direitos e interesses de outros acionistas.
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e não interferirá na alienação dos direitos dos accionistas. Os assuntos discutidos e decididos pela assembleia geral de acionistas serão determinados de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos, podendo a assembleia anual deliberar sobre qualquer assunto especificado nos estatutos.
Artigo 6º O secretário do conselho de administração da sociedade será responsável pela preparação e organização da assembleia geral de acionistas. Artigo 7º A convocação da assembleia geral de acionistas obedecerá ao princípio da simplicidade e simplicidade e não dará benefícios adicionais aos acionistas (ou agentes dos acionistas) presentes na assembleia. Os diretores presentes na reunião cumprirão fielmente suas funções, assegurarão a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo da resolução, e não utilizarão expressões fáceis de causar ambiguidade.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 8º A assembleia geral de acionistas é composta por todos os acionistas da sociedade e é a mais alta autoridade e órgão decisório da sociedade.
A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e não interferirá na alienação dos direitos dos accionistas.
Os assuntos discutidos e decididos pela assembleia geral de acionistas serão determinados de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais. Artigo 9.º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir diretores e supervisores detidos por representantes não assalariados e decidir sobre a remuneração dos diretores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório de trabalho do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório de trabalho do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, mudança de forma societária, dissolução e liquidação da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Examinar e aprovar as operações previstas no artigo 10.o do presente regulamento interno;
(13) Analisar e aprovar as questões relativas à garantia previstas no artigo 11.o do presente regulamento interno;
(14) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(15) Revisar e aprovar as transações entre a sociedade e pessoas relacionadas (“pessoas relacionadas” são determinadas de acordo com as definições do direito das sociedades, normas contábeis para empresas empresariais, leis e regulamentos relevantes da CSRC e da bolsa de valores) (empresa – 4)-
O regulamento interno da assembleia geral de acionistas (excluindo brindes e garantias em dinheiro) totaliza mais de 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(16) Revisar e aprovar o capital de risco (incluindo o investimento imobiliário por empresas listadas com negócios não imobiliários como o principal negócio, produtos de investimento de títulos com o investimento acima como assunto e outros comportamentos de investimento reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen) da empresa com mais de 50 milhões de yuans diferentes do investimento de títulos;
(17) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(18) Revisar o plano de incentivo às ações;
(19) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização. Artigo 10º se uma transação (que não seja o patrimônio monetário doado pela sociedade) da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação, bem como à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(2) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(3) O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(4) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(5) O lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
As transações mencionadas neste artigo referem-se às seguintes transações:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, etc.);
O regulamento interno da assembleia geral de acionistas (3) fornece assistência financeira;
(4) Fornecer garantia;
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(9) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(10) Assinar o contrato de licença;
(11) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Quando a empresa realiza operações como “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de transação.
Quando a empresa realiza operações que não sejam “prestação de garantia”, “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, calcula cumulativamente as operações relevantes na mesma categoria de operações no prazo de 12 meses consecutivos.
Se o objeto da transação for patrimônio líquido e a compra ou venda do patrimônio líquido alterar o escopo das demonstrações consolidadas da empresa, todos os ativos e proveitos operacionais da empresa correspondentes ao patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos na transação e o lucro operacional relacionado ao objeto da transação.
Quando uma sociedade investe no estrangeiro para constituir uma sociedade anónima ou uma sociedade anónima, aplica-se o disposto no n.º 1 deste artigo com base no montante total da contribuição de capital acordado no acordo.
Artigo 11.º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia prestada após a garantia externa total da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
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Regulamento Interno (IV) da Assembleia Geral de Acionistas: o montante de uma garantia única excede 10% dos últimos activos líquidos auditados;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) o valor da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa dentro de 12 meses consecutivos, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VII) garantia prestada aos acionistas, controladores efetivos e partes relacionadas.
Artigo 12.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária.
A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. Artigo 13.º A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize nos termos previstos no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses. Se a assembleia geral anual ou extraordinária de acionistas não puder ser realizada dentro do período acima mencionado, ela deve ser comunicada à sede expedida da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC) onde a empresa está localizada e à bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas (doravante denominada bolsa de valores), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 14.o O local em que a sociedade realiza a assembleia geral de accionistas é o domicílio da sociedade ou outro local determinado pelo convocador da assembleia geral de accionistas.
A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia local. A empresa também fornecerá rede ou outras formas de facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral. Se os acionistas votarem por votação on-line, ele deve ser implementado de acordo com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen, China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. e os estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 15.º Quando a assembleia geral deliberar sobre um dos seguintes assuntos, a sociedade deve proporcionar conveniência aos acionistas minoritários participarem na assembleia geral por meio de votação em linha e outros meios:
I) Emissão de valores mobiliários;
II) reorganização importante dos activos;
III) Incentivo ao capital próprio;
Regulamento interno da assembleia geral de acionistas (IV) recompra de ações;
(V) transações com partes relacionadas (excluindo transações diárias com partes relacionadas) e garantias externas (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas) que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen; VI) Propõe-se completar o capital de giro com capital mobilizado ocioso superior a 10% do capital captado líquido;
(VII) outras questões que tenham um impacto significativo nos interesses do público e dos accionistas;
(VIII) outros assuntos exigidos pela CSRC e Shenzhen Stock Exchange para adotar votação on-line. Artigo 16.º, quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
O primeiro
