Bece Legend Group Co.Ltd(000803) Conselho de Administração
Explicação sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento desta transação
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) (doravante referida como a “empresa” e “empresa cotada”), uma subsidiária integral da Beikong Shifang (Shandong) proteção ambiental e Energy Group Co., Ltd., pretende pagar em dinheiro para adquirir 99,99% do capital da Shandong fangfu Environmental Protection Technology Co., Ltd. detida pela Fuzhou Qingyu Xinneng equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “esta transação”).
De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da Proteção dos Direitos e Interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) De acordo com as disposições relevantes de vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a diluição dos retornos imediatos na oferta pública inicial, refinanciamento e reestruturação de ativos importantes (CSRC anúncio [2015] n.º 31), a empresa analisou cuidadosamente o impacto desta transação na diluição dos retornos imediatos, Os riscos de diluir o retorno imediato após a conclusão desta operação e as medidas relevantes a tomar são os seguintes:
1,O impacto desta importante reestruturação de ativos nos lucros diluídos por ação da empresa no período atual
A comparação dos resultados por ação entre as demonstrações financeiras da empresa do último ano e as demonstrações financeiras consolidadas pro forma após a conclusão desta operação é a seguinte:
Ano de projecto 2021
Antes e depois da negociação
Lucro total (10000 yuan) 802808796426
Lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe (10000 yuan) 805063804838
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,3934 0,3933
Antes desta transação, o lucro líquido da Companhia cotada atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2021 era de 805063 milhões de yuans, e o lucro correspondente por ação era de 0,3934 yuans; Assumindo que esta transação seja concluída no início de 2020, o lucro líquido pro forma revisto atribuível ao proprietário da empresa-mãe da empresa listada em 2021 é de 804838 milhões de yuans, e o lucro correspondente por ação é de 0,3933 yuans. Do lucro total, lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe e indicadores básicos de lucro por ação, após a conclusão desta transação, diminuiu ligeiramente em 2021, e o lucro por ação foi diluído. 2,Resultados correntes por ação medidas de enchimento diluídas
A fim de evitar o risco de que a transação possa levar à diluição do retorno imediato da empresa cotada, a empresa cotada tomará as seguintes medidas para preencher o impacto da transação na diluição do retorno imediato.
1. Fortalecer o negócio principal e aumentar a rentabilidade sustentável
Esta transação é uma parte importante do layout nacional do negócio de tratamento de resíduos alimentares da empresa listada. Após a conclusão da transação, irá efetivamente melhorar a escala do negócio de tratamento de resíduos alimentares da empresa listada e melhorar a posição e influência da empresa na indústria de tratamento de resíduos alimentares. Após a conclusão desta transação, a empresa listada fortalecerá ainda mais seu principal negócio e se esforçará para se tornar uma empresa líder na indústria de tratamento de resíduos alimentares e utilização de recursos da China nos próximos 2-3 anos.
2. Melhorar continuamente a governança corporativa e fornecer garantia institucional para o desenvolvimento da empresa
As sociedades cotadas respeitarão rigorosamente os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, melhorarão constantemente a estrutura de governança corporativa, assegurarão que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos e assegurarão que o conselho de administração possa desempenhar suas funções e tomar decisões científicas, rápidas e prudentes de acordo com leis, regulamentos e estatutos; Assegurar que os administradores independentes possam desempenhar com seriedade as suas funções e salvaguardar os interesses gerais da empresa, especialmente os legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários; Assegurar que o conselho de supervisores da empresa possa exercer de forma independente e eficaz o direito de supervisionar e inspecionar os diretores, gerentes e outros gerentes seniores e as finanças da empresa, de modo a fornecer garantia institucional para o desenvolvimento a longo prazo das empresas cotadas.
3. Reforçar a gestão da operação e o controlo interno
As empresas cotadas melhorarão ainda mais o mecanismo de avaliação do controlo interno, a fim de garantir que os defeitos no controlo interno sejam detectados e melhorados a tempo de garantir a eficácia do controlo interno; Fortalecer a auditoria interna, fortalecer a auditoria do desenvolvimento de negócios de cada departamento de negócios, resolver o processo de controle interno, encontrar os pontos de risco do processo, avaliar e analisar a intensidade de risco, eliminar a ocupação de fundos e efetivamente salvaguardar os interesses das empresas listadas e de todos os acionistas.
4. Melhorar o sistema de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno dos investidores
As sociedades cotadas continuarão a rever e melhorar os estatutos sociais e a formular planos de retorno dos acionistas em conformidade, de acordo com os requisitos relevantes dos pareceres sobre Reforço adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais, a comunicação sobre novas questões de implementação relacionadas com os dividendos em numerário das sociedades cotadas e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos em numerário das sociedades cotadas. A política de distribuição de lucros das empresas cotadas atribui importância ao retorno de investimento razoável aos investidores, especialmente aos pequenos e médios investidores, ouvirão plenamente as opiniões dos investidores e diretores independentes e salvaguardarão seriamente os direitos dos acionistas das empresas cotadas de desfrutar de rendimentos de investimento de acordo com a lei.
3,Compromisso dos diretores e gerentes seniores da empresa para preencher o retorno imediato
Os compromissos assumidos pelos diretores e gerentes superiores da empresa cotada sobre a implementação efetiva das medidas de retorno de preenchimento são os seguintes:
“1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da sociedade cotada de outra forma;
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
3. Prometo não utilizar os ativos da sociedade cotada para exercer atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções;
4. Prometo que o sistema salarial formulado pelo conselho de administração ou pelo comitê de remuneração e avaliação estará vinculado à implementação das medidas de preenchimento e retorno da empresa listada;
5. Prometo que as condições de exercício do incentivo patrimonial a serem anunciadas pela empresa listada estarão vinculadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa listada;
6. A partir da data de emissão desta carta de compromisso até à conclusão desta transação, se a CSRC tomar outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as novas disposições regulamentares, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento;
7. Se eu violar os compromissos acima e causar prejuízos à empresa listada ou seus investidores, estou disposto a arcar com a responsabilidade por indenização à empresa ou investidores de acordo com a lei. “
4,Compromisso do acionista controlador da empresa para preencher o retorno imediato
Os compromissos assumidos pelos acionistas controladores da sociedade cotada sobre a efetiva implementação das medidas de preenchimento do retorno são os seguintes:
“1. A sociedade/empresa não deve interferir nas atividades de operação e gestão da sociedade cotada além de sua autoridade e não deve interferir nos interesses da sociedade cotada;
2. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação, se a CSRC fizer novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as novas disposições regulamentares, a empresa/empresa promete emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento;
3. Se a empresa/empresa violar os compromissos acima mencionados e causar prejuízos à empresa ou investidores cotados, a empresa/empresa está disposta a arcar com a responsabilidade por indenização à empresa ou investidores cotados de acordo com a lei.
”
5,Pareceres do Conselho de Administração
O conselho de administração da empresa acredita que a análise de impacto da diluição do retorno imediato da empresa cotada para esta importante reestruturação de ativos é razoável, e as medidas para preencher o retorno proposto pela empresa são práticas e viáveis, o que está em consonância com os pareceres da sede geral do Conselho de Estado sobre Fortalecimento adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) Os requisitos das leis e regulamentos relevantes, tais como vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a OPI, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31), são favoráveis à proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) Conselho de Administração
24 de Maio de 2022
