Anúncio de títulos n.o: 0003
Anúncio das deliberações da 52ª reunião do 10º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) (doravante referida como “empresa cotada” ou “empresa” ou “Beiqing Huanneng”) a notificação da 52ª reunião do 10º conselho de administração foi enviada por e-mail em 20 de maio de 2022. A reunião foi realizada na sala de conferências da empresa em 23 de maio de 2022 em uma combinação de local e comunicação. Havia 5 diretores que deveriam participar da reunião e 5 diretores que realmente participaram da reunião (incluindo o Sr. Li Heng, um diretor independente), A reunião foi presidida pelo presidente, Sr. Kuang Zhiwei. A reunião foi realizada de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”) Disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) e dos estatutos da Bece Legend Group Co.Ltd(000803) Group Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
A reunião discutiu principalmente que a Beikong Shifang (Shandong) Environmental Protection and Energy Group Co., Ltd. (a seguir designada por “Shifang Huanneng”), uma subsidiária integral da empresa, pretende pagar dinheiro à Fuzhou Qingyu Xinneng Equity Investment Partnership (sociedade limitada) (a seguir designada por “Qingyu Xinneng”) para comprar 99,99% do capital da Shandong fangfu Environmental Protection Technology Co., Ltd. (a seguir designada por “Shandong fangfu”), Além disso, detinha indiretamente 100% do capital social da Heze Tonghua Environmental Protection Co., Ltd. (doravante denominada “Heze Tonghua”) e do condado de Shan Tonghua Environmental Protection Technology Co., Ltd. (doravante denominada “Shan county Tonghua”) e seus ativos correspondentes do projeto de coleta, transporte e tratamento de resíduos de cozinha (doravante denominada “esta transação”). Os diretores presentes na reunião deliberaram por unanimidade e aprovaram as seguintes propostas por votação: I. a proposta sobre a empresa que preenche as condições para uma reestruturação patrimonial importante foi deliberada e aprovada
Em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares relevantes, tais como a lei dos valores mobiliários, o direito das sociedades, as medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais das sociedades cotadas e as disposições sobre Diversas Questões relativas à padronização de grandes reestruturações patrimoniais das sociedades cotadas, o conselho de administração realizou um sério auto-exame e demonstração sobre a situação real e assuntos relevantes da empresa, de acordo com as condições para grandes reestruturações patrimoniais das sociedades cotadas, e considerou que a operação da empresa preenchia os requisitos para uma importante reestruturação patrimonial.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. 2,A proposta sobre este importante plano de compra de activos foi deliberada e adoptada uma a uma
I) Objecto de execução
O objeto de implementação desta transação é a Shifang Huanneng, uma subsidiária integral da empresa cotada.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
II) Contraparte
A contraparte desta transação é Qingyu Xinneng.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
III) activos subjacentes
O ativo subjacente desta transação é 99,99% do patrimônio líquido da Shandong fangfu detido pela Qingyu Xinneng.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
IV) Preços dos activos subjacentes à operação
Qingyu Xinneng e Shifang Huanneng avaliaram a transação de 99,99% de patrimônio líquido de Shandong fangfu em 185831100 yuan. De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de simulação do valor total do patrimônio líquido dos acionistas da shandongfang Fu Environmental Protection Technology Co., Ltd. envolvidos no patrimônio a ser adquirido pela Beikong Shifang (Shandong) proteção ambiental e Energy Group Co., Ltd. emitido pela Beijing zhongtonghua Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante referido como “zhongtonghua”), tendo 31 de dezembro de 2021 como data base de avaliação, a avaliação é realizada usando o método baseado em ativos, O valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% da Shandong fangfu, a empresa objeto desta transação, é de 1803005 milhões de yuans, e o valor de avaliação do patrimônio líquido de 99,99% é de 1802825 milhões de yuans. A partir da data de referência da avaliação, uma vez que Shandong fangfu não foi estabelecida, a conclusão da avaliação da zhongtonghua baseia-se no relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras consolidadas simuladas da Shandong fangfu Environmental Protection Technology Co., Ltd. para 2020 e 2021 (doravante referido como o “relatório de auditoria”) emitido pela Tongtong Certified Public Accountants (parceria geral especial) (doravante referidos como “contadores públicos certificados Zhitong”), Supõe-se que o fangfu de Shandong estabeleceu e adquiriu 100% de capital próprio da Heze Tonghua e do condado de Shan Tonghua no início de 2020.
Qingyu Xinneng e Shifang Huanneng pagaram 177 milhões de yuans para Shandong fangfu. Shandong fangfu usou os fundos para pagar a contrapartida de transferência de capital aos acionistas originais da Heze Tonghua e Shanxian Tonghua, e emprestou fundos para Heze Tonghua e Shanxian Tonghua para reembolsar suas responsabilidades antes da data de entrega, dos quais 176982000 yuans vem da contribuição de capital paga de Qingyu Xinneng para Shandong fangfu.
Por conseguinte, com referência aos resultados da avaliação do capital próprio, em combinação com os riscos de investimento assumidos pela Qingyu Xinneng, o montante real das despesas e a contrapartida de caixa que a empresa cotada pagará à Qingyu Xinneng no prazo de 6 meses após a eficácia do presente acordo de transacção, após negociação entre a Shifang Huanneng e a Qingyu Xinneng, O preço de transação de 99,99% do patrimônio líquido de Shandong fangfu, o ativo sujeito, é “a contribuição de capital paga de Qingyu Xinneng para Shandong fangfu é 176982000 yuan + 5% de retorno do investimento”, com um total de 185831100 yuan.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
V) Método de pagamento da contrapartida por esta transacção
O patrimônio líquido de 99,99% da Shandong fangfu, o ativo objeto desta transação, tem o preço de 185831100 yuan. Dentro de 6 meses após a eficácia do acordo sobre a compra em dinheiro de ativos pela Shandong fangfu Environmental Protection Technology Co., Ltd. entre Beikong Shifang (Shandong) Environmental Protection Energy Group Co., Ltd. e Fuzhou Qingyu Xinneng equity investment partnership (sociedade limitada), Shifang Huanneng pagará Qingyu Xinneng em dinheiro.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
VI) Acordo de resultados durante o período de transição
De acordo com o acordo entre Beikong Shifang (Shandong) Environmental Protection Energy Group Co., Ltd. e Fuzhou Qingyu Xinneng parceria de investimento de capital (sociedade limitada) sobre o pagamento de dinheiro para comprar ativos da shandongfang Fu Environmental Protection Technology Co., Ltd., o período de transição desta transação é de 31 de dezembro de 2021 para a data de conclusão de 99,99% de transferência de capital da Shandong fangfu. Durante o período de transição, se a Shandong fangfu (incluindo as suas subsidiárias a 100% Heze Tonghua e Shan County Tonghua) tiver lucros e benefícios, será usufruída pela shifanghuan; As perdas e perdas serão suportadas pela Qingyu Xinneng e deduzidas diretamente pela Shifang Huanneng do pagamento de transferência de capital.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
VII) Tratamento dos direitos e dívidas do credor
1. Esta transação não envolve a alienação dos direitos e dívidas do credor das empresas cotadas, Qingyu Xinneng e Shandong fangfu (incluindo suas subsidiárias a 100% Heze Tonghua e Shan County Tonghua).
2. Ao adquirir duas empresas de projeto de tratamento de resíduos alimentares, Heze Tonghua e Shan County Tonghua, Shandong fangfu emprestou fundos para as duas empresas de projeto para reembolsar as responsabilidades das duas empresas de projeto. Os fundos foram usados como parte da retribuição paga pela Shifang Huanneng a Qingyu Xinneng nesta transação.
3. Em 18 de janeiro de 2022, Beijing Dongfang Tonghua Technology Co., Ltd. (doravante denominada “tecnologia Tonghua”), Beijing Dongfang Tonghua Investment Group Co., Ltd. (doravante denominada “investimento Tonghua”) (cedente) e Wuhan Shifang new energy Co., Ltd. (doravante denominada “Wuhan Shifang”) (cessionário) assinaram o acordo de transferência de capital próprio sobre a transferência de 100% de capital próprio da Heze Tonghua e Shanxian Tonghua respectivamente, O acordo estipula o plano de tratamento para os direitos e dívidas remanescentes do credor antes da data de entrega de 100% de capital próprio de Heze Tonghua e Shan condado Tonghua O conteúdo principal é o seguinte: se Heze Tonghua e Shan condado Tonghua tiverem dívidas não liquidadas ou direitos do credor não cobrados antes da data de entrega de capital próprio no prazo de 3 anos após a conclusão da entrega de capital próprio, as dívidas não liquidadas serão suportadas pelo cedente, e os direitos do credor não cobrados serão gozados pelo cedente e distribuídos em Heze Tonghua Depois de Shan County Tonghua recuperá-lo, o cessionário deve pagá-lo ao cessionário.
Após a sua criação em março de 2022, Shandong fangfu assinou um acordo suplementar ao acordo de transferência de capital com Wuhan Shifang, tecnologia Tonghua e investimento Tonghua.Shandong fangfu herdou todos os direitos e obrigações da Wuhan Shifang na aquisição do capital da Heze Tonghua e condado de Shan Tonghua, e o tratamento dos direitos e dívidas do credor acima mencionado também foi estendido para Shandong fangfu.
Uma vez que a Shandong fangfu emprestou fundos à Heze Tonghua e ao condado de Shan Tonghua para reembolsar as responsabilidades relevantes das duas empresas do projecto aquando da aquisição de 100% do capital próprio da Heze Tonghua e do condado de Shan Tonghua, os cedentes iniciais da tecnologia Tonghua e do investimento da Tonghua não suportarão efectivamente obrigações relativamente às responsabilidades pagas pela Heze Tonghua e pelo condado de Shan Tonghua antes da data de entrega do capital próprio.
Para os direitos do credor de Heze Tonghua e Shan condado Tonghua, de acordo com o relatório de auditoria emitido pelo contador Zhitong, o valor contábil total das contas a receber de Heze Tonghua e Shan condado Tonghua em 31 de dezembro de 2021 era de 254361 milhões de yuans, principalmente devido à taxa de tratamento de resíduos alimentares a receber do Departamento de Gestão Urbana e outras unidades autorizadas do governo dentro da jurisdição da cidade de Heze, Com base nisso, shandongfang Fu reconheceu temporariamente a contrapartida contingente desta transação de 254361 milhões de yuans de acordo com o valor contábil das contas a receber no final de 2021 e reportou-a como “passivos financeiros de negociação”. Depois que o patrimônio líquido de 100% de Heze Tonghua e Shan condado Tonghua é entregue a Shandong fangfu, o valor específico das contas totais a receber de Heze Tonghua e Shan condado Tonghua na data de entrega será confirmado por Shandong fangfu, tecnologia Tonghua e investimento Tonghua após a conclusão do trabalho de auditoria na data de entrega, e após Heze Tonghua e Shan condado Tonghua recuperar as contas a receber dentro de 3 anos a partir da data de entrega do patrimônio acima, shandongfang Fu pagará à tecnologia Tonghua O investimento Tonghua paga a contraparte recuperada no mesmo montante.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
VIII) Reassentamento de pessoal
Esta transação não envolve reassentamento de funcionários e desvio de pessoal. Antes da data de entrega de capital próprio desta transação, os contratos de trabalho e contratos de trabalho assinados e existentes entre Shandong fangfu, Heze Tonghua e Shan condado Tonghua e seus funcionários continuarão a executar direitos e obrigações relevantes de acordo com as disposições destes contratos, e as relações de trabalho com seus funcionários não mudarão.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
IX) Período de validade da resolução da operação
O prazo de validade da resolução sobre a compra de ativos importantes é de 12 meses a contar da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas da sociedade. Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
As propostas acima devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação item a item.
3,A proposta de que esta grande compra de activos não constitui uma transacção conexa foi deliberada e adoptada
Nesta transacção, não existe qualquer relação entre a empresa e a contraparte Qingyu Huanneng, a empresa-alvo Shandong fangfu e as suas subsidiárias detidas a 100% Shan County Tonghua e Heze Tonghua, e não existe qualquer relação entre a tecnologia Tonghua, o investimento Tonghua e o seu controlador real, Chen Zhe, e a empresa. Por conseguinte, esta transacção não constitui uma transacção ligada. Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. 4,A proposta relativa ao relatório principal de compra de ativos da empresa (Projeto) e seu resumo foi deliberada e adotada, de acordo com as disposições legislativas e regulamentares relevantes, tais como a lei dos valores mobiliários, o direito das sociedades, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas, e as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de ativos das sociedades cotadas, A empresa preparou Bece Legend Group Co.Ltd(000803) relatório de compra de ativos principais (Draft) e seu resumo para esta compra de ativos principais. Veja Bece Legend Group Co.Ltd(000803) relatório de compra de ativos principais (Draft) e seu resumo divulgado no mesmo dia para obter detalhes.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. 5,A proposta sobre a assinatura do acordo sobre o pagamento em dinheiro para comprar ativos de shandongfu Environmental Protection Technology Co., Ltd. com a contraparte com efeito condicional foi deliberada e adotada
A Shifang Huanneng, uma subsidiária integral da empresa, e a Qingyu Xinneng, a contraparte, assinaram o acordo sobre o pagamento em dinheiro para a compra de ativos da Shandong fangfu Environmental Protection Technology Co., Ltd. entre a Beikong Shifang (Shandong) proteção ambiental e o Energy Group Co., Ltd. e a Fuzhou Qingyu Xinneng equity investment partnership (sociedade limitada), que entrou em vigor com condições, Por favor, consulte o conteúdo principal do “contrato de compra seção 6 deste” para detalhes.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. 6,A proposta relativa à conformidade desta operação com o disposto no artigo 4.º das disposições relativas à regulamentação da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas foi deliberada e adoptada
Para mais detalhes, consulte a declaração do Conselho de Administração sobre a conformidade desta transação com o disposto no Artigo 4 das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação de ativos importantes de sociedades cotadas divulgadas no mesmo dia.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
7,A proposta relativa à conformidade desta transacção com o disposto no artigo 11.º das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas foi deliberada e adoptada
Para mais detalhes, consulte a declaração do Conselho de Administração sobre a conformidade desta transação com o disposto no artigo 11.º das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas divulgadas no mesmo dia.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. 8,A proposta de que esta operação não constitui a reorganização e a listagem prevista no artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização importante de activos das sociedades cotadas foi deliberada e adoptada
Para mais detalhes, consulte a declaração do conselho de administração de que esta transação não constitui a reorganização e listagem especificadas no artigo 13 das medidas administrativas para reorganização de ativos majoritários de empresas listadas divulgadas no mesmo dia.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 oposição.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. 9,As disposições do artigo 13.º das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 7 – supervisão de operações anormais de ações relacionadas com a reestruturação importante de ativos de empresas cotadas não existem nos temas relevantes desta operação
