Huaxi Securities Co.Ltd(002926)
Sobre Bece Legend Group Co.Ltd(000803) reorganização de ativos importantes
Pareceres de verificação sobre o retorno imediato diluído e suas medidas de enchimento
Beikong Shifang (Shandong) proteção ambiental e Energy Group Co., Ltd., uma subsidiária integral de Bece Legend Group Co.Ltd(000803) (doravante referida como ” Bece Legend Group Co.Ltd(000803) ” ou “empresa cotada”), pretende pagar em dinheiro para adquirir 99,99% do capital da Shandong fangfu proteção ambiental ciência e tecnologia Co., Ltd. detida pela Fuzhou Qingyu Xinneng equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “esta transação”).
Huaxi Securities Co.Ltd(002926) (doravante designado por “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente da sociedade cotada para esta transação, de acordo com os pareceres do gabinete geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a diluição do retorno imediato da oferta pública inicial, refinanciamento e reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31), verificou-se o impacto desta transação na diluição do retorno imediato das sociedades cotadas e as medidas para preencher o retorno, A verificação é a seguinte:
1,O impacto desta transação no retorno imediato das empresas cotadas
De acordo com o relatório de auditoria da sociedade cotada em 2021 e o relatório de revisão das demonstrações financeiras consolidadas pro forma 2012 emitidas pela Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial), assumindo que esta transação esteja concluída no início de 2020, o impacto desta transação nos lucros por ação da sociedade cotada em 2021 é calculado e comparado da seguinte forma:
Projecto 2021
Antes e depois da negociação
Lucro total (10000 yuan) 802808796426
Lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe (10000 yuan) 805063804838
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,3934 0,3933
Antes desta transação, o lucro líquido da Companhia cotada atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2021 era de 805063 milhões de yuans, e o lucro correspondente por ação era de 0,3934 yuans; Assumindo que esta transação seja concluída no início de 2020, o lucro líquido pro forma revisto atribuível ao proprietário da empresa-mãe da empresa listada em 2021 é de 804838 milhões de yuans, e o lucro correspondente por ação é de 0,3933 yuans. Do lucro total, do lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe e do índice de lucro básico por ação, diminuiu ligeiramente em 2021 após a conclusão desta transação, e o lucro por ação foi diluído.
2,Medidas para que as empresas cotadas preencham o retorno imediato
A fim de evitar o risco de que a transação possa levar à diluição do retorno imediato da empresa cotada, a empresa cotada tomará as seguintes medidas para preencher o impacto da transação na diluição do retorno imediato:
(I) fortalecer o negócio principal e aumentar a rentabilidade sustentável
Esta transação é uma parte importante do layout nacional do negócio de tratamento de resíduos alimentares da empresa listada. Após a conclusão da transação, irá efetivamente melhorar a escala do negócio de tratamento de resíduos alimentares da empresa listada e melhorar a posição e influência da empresa na indústria de tratamento de resíduos alimentares. Após a conclusão desta transação, a empresa listada fortalecerá ainda mais seu principal negócio, aumentará sua lucratividade sustentável e se esforçará para se tornar uma empresa líder na indústria de tratamento de resíduos alimentares e utilização de recursos da China nos próximos 2-3 anos.
(II) melhorar continuamente a governança corporativa e fornecer garantia institucional para o desenvolvimento da empresa
A sociedade cotada cumprirá rigorosamente os requisitos do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, melhorará continuamente a estrutura de governança corporativa, assegurará que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos e assegurará que o conselho de administração possa desempenhar suas funções e tomar decisões científicas, rápidas e prudentes de acordo com as disposições das leis, regulamentos e estatutos; Assegurar que os administradores independentes possam desempenhar com seriedade as suas funções e salvaguardar os interesses gerais da empresa, especialmente os legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários; Assegurar que o Conselho de Supervisores das sociedades cotadas possa exercer de forma independente e eficaz o direito de supervisão e fiscalização sobre os administradores, gestores e outros gestores superiores e as finanças da empresa, de modo a proporcionar garantia institucional para o desenvolvimento a longo prazo das sociedades cotadas.
(III) Reforçar a gestão das operações e o controlo interno
As empresas cotadas melhorarão ainda mais o mecanismo de avaliação do controlo interno, a fim de garantir que os defeitos no controlo interno sejam detectados e melhorados a tempo de garantir a eficácia do controlo interno; Fortalecer a auditoria interna, fortalecer a auditoria do desenvolvimento de negócios de cada departamento de negócios, resolver o processo de controle interno, encontrar os pontos de risco do processo, avaliar e analisar a intensidade de risco, eliminar a ocupação de fundos e efetivamente salvaguardar os interesses das empresas listadas e de todos os acionistas.
(IV) melhorar o sistema de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno dos investidores
A sociedade cotada continuará a rever e melhorar os estatutos sociais e a formular planos de retorno dos acionistas em conformidade, de acordo com os requisitos relevantes dos pareceres sobre Reforço adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais, a comunicação sobre a implementação das questões relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas. A política de distribuição de lucros das empresas cotadas atribui importância ao retorno de investimento razoável aos investidores, especialmente aos pequenos e médios investidores, ouvirão plenamente as opiniões dos investidores e diretores independentes e salvaguardarão seriamente os direitos dos acionistas das empresas cotadas de desfrutar de rendimentos de investimento de acordo com a lei.
3,O compromisso dos acionistas controladores, diretores e gerentes seniores da sociedade cotada para a implementação prática das medidas para preencher o retorno imediato
De acordo com os requisitos dos pareceres orientadores sobre questões relacionadas com OPI e refinanciamento, reestruturação de ativos importantes e retorno imediato diluído (anúncio CSRC [2015] n.º 31], os acionistas controladores, diretores e gerentes seniores da sociedade cotada assumiram compromissos correspondentes:
(I) compromisso dos acionistas controladores da sociedade cotada em preencher o retorno
A fim de garantir o cumprimento das medidas de retorno de enchimento, o acionista controlador da empresa listada, Beijing Beikong fotovoltaic technology development Co., Ltd. (incluindo a Fuzhou Beikong Yuyang equity investment partnership (sociedade limitada), cujos subordinados detêm ações listadas, e a parte relacionada Tibet Yuze Investment Management Co., Ltd. – Yuze hongniu No. 1 fundo de investimento de private equity) assumem os seguintes compromissos:
“1. A sociedade/empresa não deve interferir nas atividades de operação e gestão da sociedade cotada além de sua autoridade e não deve interferir nos interesses da sociedade cotada;
2. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação, se a CSRC fizer novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as novas disposições regulamentares, a empresa/empresa promete emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento;
3. Se a empresa/empresa violar os compromissos acima mencionados e causar prejuízos à empresa ou investidores cotados, a empresa/empresa está disposta a arcar com a responsabilidade por indenização à empresa ou investidores cotados de acordo com a lei.
”
(II) o compromisso dos diretores e gerentes superiores da sociedade cotada de que as medidas de compensação possam ser efetivamente aplicadas
A fim de garantir o cumprimento das medidas de compensação, os diretores e gerentes seniores da empresa listada prometem o seguinte:
“1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da sociedade cotada de outra forma;
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
3. Prometo não utilizar os ativos da sociedade cotada para exercer atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções;
4. Prometo que o sistema salarial formulado pelo conselho de administração ou pelo comitê de remuneração e avaliação estará vinculado à implementação das medidas de preenchimento e retorno da empresa listada;
5. Prometo que as condições de exercício do incentivo patrimonial a serem anunciadas pela empresa listada estarão vinculadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa listada;
6. A partir da data de emissão desta carta de compromisso até à conclusão desta transação, se a CSRC tomar outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as novas disposições regulamentares, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento;
7. Se eu violar os compromissos acima e causar prejuízos à empresa listada ou seus investidores, estou disposto a arcar com a responsabilidade por indenização à empresa ou investidores de acordo com a lei. “
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que, após a conclusão desta transação, a empresa listada enfrenta o risco de diluir o retorno imediato. As medidas de preenchimento formuladas pela sociedade cotada para a possível diluição do retorno imediato desta transação e os compromissos dos sujeitos relevantes estão em consonância com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110). As disposições pertinentes, tais como vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para a reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31) são favoráveis à proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(não há texto abaixo.)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo de Huaxi Securities Co.Ltd(002926) opiniões de verificação sobre Bece Legend Group Co.Ltd(000803) retorno imediato diluído da reestruturação de ativos importantes e suas medidas de preenchimento) patrocinador de Financial Consultant:
Kan Daoping, Zhang Lixue
24 de Maio de 2022
