Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Regras do Conselho
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Convocação, presidência e proposta da reunião do conselho Capítulo III Convocação de reunião do conselho de administração Capítulo IV Convocação da reunião do conselho de administração 6 Capítulo V votação na reunião do Conselho de Administração 8 Capítulo VI Disposições complementares onze
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Regras do Conselho
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar o comportamento do conselho de administração e de seus membros de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (doravante denominados “a empresa”) e garantir a democratização e a cientificação do comportamento decisório da empresa, estas regras são formuladas de acordo com as leis e regulamentos e as disposições relevantes dos Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º A sociedade dispõe de um conselho de administração, órgão de decisão permanente da sociedade, que exerce as funções e poderes conferidos pelas leis e regulamentos, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas e é responsável pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 3º A reunião do conselho de administração é a principal forma de discussão do conselho de administração. A participação dos diretores nas reuniões do conselho, conforme necessário, é a maneira básica de desempenhar suas funções.
Artigo 4º o Conselho de Administração é composto por 7 administradores, incluindo 3 diretores independentes, todos eleitos pela assembleia geral de acionistas. O cargo do conselho de administração é definido sob o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração. O secretário do conselho de administração também serve como chefe do escritório do conselho de administração.
O conselho de administração tem um comitê de estratégia, um comitê de nomeação, um comitê de auditoria e um comitê de remuneração e avaliação. Os membros do comité de estratégia, do comité de nomeação, do comité de auditoria e do comité de remuneração e avaliação são compostos por, pelo menos, três administradores. Entre eles, além do comitê de estratégia, os diretores independentes devem representar mais da metade e atuar como convocador, e o convocador do comitê de auditoria também deve ser um profissional de contabilidade.
Artigo 5º As regras de execução das funções, procedimentos e outros trabalhos das comissões especiais do Conselho de Administração serão formuladas separadamente pelo Conselho de Administração.
Capítulo II Convocação, presidência e proposta da reunião do conselho
Artigo 6º As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 7.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 8.o O Conselho de Administração realiza reuniões regulares pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois anos e meio anteriores e seguintes. As reuniões periódicas são convocadas pelo presidente.
Artigo 9º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta. Artigo 10.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
(I) quando os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto proponham;
(II) quando mais de 1/3 dos diretores proponham;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) Quando proposto pelo gerente geral;
(VI) quando mais de 1/2 dos diretores independentes proponham;
VII) quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 11.º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Artigo 12.º, as funções do Conselho de Administração transmitem a proposta escrita e os materiais pertinentes ao presidente do Conselho de Administração no prazo de dois dias úteis. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Capítulo III Convocação de reunião do conselho de administração
Artigo 13.o, quando convocar reuniões ordinárias e provisórias do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração submeterá a convocação escrita da reunião a todos os diretores, supervisores, gerente geral e secretário do Conselho de Administração, por fax ou e-mail (incluindo e-mail) com 10 dias e 3 dias de antecedência, respectivamente.
Em caso de circunstâncias especiais que exijam que o conselho de administração tome uma decisão imediata, a convocação de uma reunião provisória do conselho em benefício da sociedade não pode ser limitada pelo método de notificação e prazo de notificação acima mencionados. No entanto, o convocador fará uma explicação na reunião.
Artigo 14.º A convocação escrita da reunião do conselho de administração deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a explicação de que a reunião provisória do conselho de administração deve ser realizada o mais rapidamente possível em circunstâncias especiais.
Artigo 15, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a reunião, será emitido um dia um aviso escrito de alteração para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a um dia, a data da reunião será adiada em conformidade, ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Capítulo IV Convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 16.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores.
Se o número de diretores presentes na reunião não puder atender ao número mínimo de diretores exigido para a reunião, o convocador da reunião anunciará a convocação de outra reunião do conselho de administração e determinará a hora da reunião.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; O gerente geral e o secretário do conselho de administração assistirão à reunião do conselho de administração como delegados sem voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(I) os nomes e números do cartão de identificação do administrador e do administrador;
(II) razões pelas quais o cliente não pode comparecer à reunião;
(III) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(IV) o âmbito da autorização do cliente e as opiniões de consentimento, objeção ou renúncia sobre cada assunto;
V) assinatura e data do administrador e do administrador.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar outros directores para comparecer em seu nome, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. Artigo 18.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara; IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 19.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião for realizada fora do local, o número de diretores presentes na reunião será calculado de acordo com os seguintes métodos: exibição de vídeo, expressão de opiniões em teleconferência, recebimento efetivo de votos válidos, como fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou o diretor envia uma carta de confirmação escrita da participação na reunião posteriormente.
Artigo 20.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
Artigo 21 Salvo acordo unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 22.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Artigo 23.o Antes da reunião, os diretores podem obter as informações necessárias para a tomada de decisão junto dos escritórios do conselho de administração, do convocador da reunião, do gerente geral e de outros altos gerentes, sociedades de contabilidade, escritórios de advocacia e outro pessoal e instituições relevantes, ou sugerir ao anfitrião que os representantes do pessoal e das instituições acima mencionados sejam convidados a participar na reunião para explicar a situação relevante.
Capítulo V Votação nas reuniões do Conselho de Administração
Artigo 24.o, após a discussão integral da proposta, o anfitrião solicitará atempadamente aos directores participantes que votem sobre a proposta um a um.
A votação na reunião será conduzida por uma pessoa, um voto, por voto aberto ou levante as mãos. Partindo da premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode ser realizada por fax, e-mail ou wechat e tomar resoluções, que serão assinadas pelos diretores participantes.
Artigo 25.º As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolha novamente. Se recusarem escolher, considerar-se-á que renunciaram aos seus direitos; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 26.o, após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o pessoal relevante do conselho de administração recolherá atempadamente os votos de voto dos diretores e os submeterá ao secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente.
Artigo 27.o Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 28, quando o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular resoluções relevantes, mais da metade de todos os diretores da empresa deve votar a favor da proposta. Quando as leis, regulamentos administrativos, os estatutos sociais e estes regulamentos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores, prevalecerão suas disposições.
De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração deliberará sobre garantia e assistência financeira no âmbito de sua competência e, ao considerar garantia e assistência financeira, o Conselho de Administração deve obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores da empresa e o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 29.o, nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
VI) Pessoas identificadas pela sociedade que possam afectar a sua decisão comercial independente por outros motivos. Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes na assembleia for inferior a três, eles não votarão sobre a proposta pertinente, devendo o assunto ser submetido à assembleia geral para deliberação. Artigo 30 o Conselho de Administração agirá em estrita conformidade com a autorização da Assembleia Geral de Acionistas e com o Estatuto Social, não devendo formular deliberações que excedam a sua competência.
Artigo 31 Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Artigo 32.º Se mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerar que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar as questões relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão. As reuniões do conselho de administração realizadas no local ou por vídeo ou telefone podem ser gravadas conforme necessário.
Artigo 34.º O Secretário do Conselho de Administração mantém registos das reuniões do Conselho de Administração. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
(II) os nomes dos diretores presentes e dos diretores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de administração; （
