Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Medidas administrativas aplicáveis às transacções com partes relacionadas
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 3 Capítulo II Relações relacionadas, partes relacionadas e transacções relacionadas Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para transacções com partes relacionadas 7 Capítulo IV Disposições complementares treze
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Medidas administrativas aplicáveis às transacções com partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular ainda mais as transações de partes relacionadas de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (doravante referida como a “empresa”) e garantir que as transações de partes relacionadas da empresa não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas não relacionados, de acordo com o direito da sociedade da República Popular da China, as Regras de Listagem da gema Shenzhen Stock Exchange e outras leis e regulamentos e as disposições dos Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”), As medidas de gestão das operações conexas Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (a seguir designadas “medidas”) são formuladas em combinação com a situação real da empresa.
As transações com partes relacionadas da sociedade devem seguir os princípios da boa fé, igualdade, voluntariedade, equidade, abertura e equidade, e não devem prejudicar os interesses da sociedade e dos acionistas não relacionados.
Artigo 3.o Quando a sociedade e todas as filiais das demonstrações contabilísticas consolidadas da sociedade (a seguir designadas “filiais holding”) exercerem actividades de transacção, a pessoa responsável em causa deve consultar atentamente a lista das partes coligadas e julgar prudentemente se constituem transacções com partes coligadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Artigo 4º As transações entre a sociedade e suas partes coligadas deverão assinar um acordo escrito e seguir o princípio da igualdade, voluntariedade e compensação por igual valor, devendo o conteúdo do acordo ser claro e específico.
Artigo 5º Os accionistas, directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade não podem utilizar as suas relações coligadas para prejudicar os interesses da sociedade. Aqueles que violarem regulamentos relevantes e causarem prejuízos à empresa serão responsáveis por indenização.
Artigo 6.o As transacções com partes coligadas das filiais holding da sociedade são consideradas actos da sociedade. Se precisar ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração (ou diretor executivo) e pela assembleia geral de acionistas (ou pela assembleia geral de acionistas e acionistas) da sociedade subsidiária.
Capítulo II Relações relacionadas, partes relacionadas e transacções conexas
O artigo 7º refere-se à relação entre os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e as empresas por eles controladas direta ou indiretamente, bem como outras relações que possam levar à transferência dos interesses da empresa.
Artigo 8º para a relação afiliada, o julgamento substantivo será feito a partir das formas, formas e extensão específicas do controle ou influência da pessoa afiliada sobre a empresa.
As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 10.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
III) que não sejam os diretores da pessoa coletiva, os diretores diretos ou indiretos da sociedade gestora de participações sociais ou outras pessoas afiliadas da sociedade (exceto os enumerados no artigo 11.o das medidas);
IV) Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham uma relação especial com a sociedade e possam levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 11.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Administradores, supervisores e quadros superiores da pessoa colectiva enumerada no n.o I do artigo 10.o destas medidas; IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos parágrafos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos (a definição de membros da família próxima é a mesma abaixo);
(V) outras pessoas singulares identificadas pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a sociedade a favorecer seus interesses.
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, uma das circunstâncias especificadas nos artigos 10.o ou 11.o dessas medidas ocorre após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses;
II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 10.o ou 11.o dessas medidas ocorreu nos últimos 12 meses.
Artigo 13.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada. As informações declaradas pela pessoa física afiliada da empresa incluem: (I) nome e número do cartão de identificação; II) descrição da relação com a empresa. As informações declaradas pela pessoa jurídica afiliada da empresa incluem: (I) nome da pessoa jurídica e código unificado de crédito social; II) descrição da relação com a empresa.
A empresa deve determinar a lista de partes coligadas de acordo com as definições de partes coligadas constantes dos artigos 10.o, 11.o e 12.o do sistema e atualizá-la a tempo de assegurar que a lista de partes coligadas é verdadeira, exacta e completa.
Artigo 14.o As operações com partes coligadas mencionadas nas presentes medidas referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo, mas não limitado a:
I) compra de matérias-primas, combustível e energia;
II) Venda de produtos e mercadorias;
(III) prestar ou receber serviços laborais;
IV) Operação confiada ou confiada;
V) Investimento conjunto por partes coligadas;
VI) Compra ou venda de activos;
VII) Investimento estrangeiro (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas)
VIII) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados, assistência financeira a filiais, etc.);
IX) Prestar garantias;
x) Activos arrendados ou arrendados;
(11) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(12) Ativos doados ou doados;
(13) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(14) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(15) Assinar o contrato de licença;
(16) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(17) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 15.º As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) honestidade e credibilidade;
(II) não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas não afiliados;
(III) salvo disposição em contrário por leis, regulamentos, regras ou documentos normativos, acionistas afiliados e diretores afiliados se retiram do voto;
(IV) Os preços ou encargos das transacções com partes relacionadas devem ser justos e não se desviar das normas de preços ou encargos de terceiros independentes no mercado. No caso das transacções com partes relacionadas em que seja difícil comparar preços de mercado ou preços limitados, as normas relativas aos custos e lucros devem ser especificadas através do contrato.
(V) a sociedade deve divulgar integralmente aos acionistas informações relevantes de transações com partes relacionadas, de acordo com a lei;
VI) Os diretores independentes devem expressar claramente opiniões independentes sobre as principais transações conexas.
Artigo 16.º a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não coligados. A sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Artigo 17.º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são obrigados a prestar atenção para se a empresa se apropria indevidamente de fundos por partes relacionadas e outras questões que invadam os interesses da empresa. Se alguma anormalidade for encontrada, ela deve ser submetida em tempo hábil ao conselho de administração da empresa para tomar as medidas correspondentes.
Artigo 18.º em caso de perda ou possível perda para a empresa devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por partes relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará oportunamente medidas de proteção, tais como contencioso e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir a perda.
Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 19.º Ao assinar um acordo que envolva transações conexas com a sociedade, as pessoas conexas da sociedade devem tomar as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir de forma alguma com a decisão da sociedade;
(III) quando o conselho de administração da sociedade votar sobre a transação conectada, os diretores conectados devem se retirar, mas os diretores conectados acima mencionados têm o direito de participar da deliberação e discussão da transação conectada e apresentar suas próprias opiniões.
Artigo 20.o Quando o Conselho de Administração deliberar sobre transacções com partes coligadas, os administradores coligados não exercem direitos de voto sobre a resolução nem exercem direitos de voto em nome de outros administradores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
O convocador da reunião recordará aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação. Se o director coligado não tomar a iniciativa de declarar e retirar-se, o director que conhece a situação exigirá que o director coligado se retire.
Artigo 21 Os diretores afiliados referidos no artigo 20 dessas medidas incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Controlar directa ou indirectamente a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
VI) Pessoas cujo julgamento comercial independente possa ser afetado por outras razões.
Artigo 22.º Quando um director ou outra empresa em que trabalhe tiver uma relação directa ou indirecta com os contratos, transacções e acordos existentes ou planeados da sociedade (excepto o contrato de trabalho), quer os assuntos relevantes necessitem ou não da aprovação do Conselho de Administração em circunstâncias normais, deve comunicar ao Conselho de Administração o mais rapidamente possível a natureza e o grau da sua relação.
A menos que os diretores relacionados façam divulgação ao conselho de administração de acordo com os requisitos do parágrafo anterior deste artigo, e o conselho de administração aprove o assunto na reunião em que não estejam incluídos no quórum e o diretor não participe da votação, a sociedade tem o direito de rescindir o contrato, transação ou acordo, exceto quando o oposto for um terceiro de boa-fé.
Ao relatar ao conselho de administração a relação de filiação mencionada no parágrafo anterior, os diretores adotarão forma escrita, aceitarão as perguntas de outros diretores e responderão fielmente às perguntas levantadas por outros diretores; Quando o conselho de administração votar sobre assuntos relacionados com essa relação de filiação, o diretor se retirará; Os demais diretores votarão sobre assuntos relacionados a essa relação afiliada de acordo com os procedimentos de reunião do conselho de administração especificados nos estatutos.
Artigo 23.º Se os diretores da sociedade notificarem por escrito o conselho de administração antes que a sociedade considere pela primeira vez celebrar contratos, transações e convénios relevantes, declarando que, devido ao conteúdo listado na comunicação, os contratos, transações e convénios alcançados pela sociedade no futuro têm uma relação de interesse com eles, dentro do escopo especificado na comunicação, considerar-se-á que os diretores relevantes fizeram a divulgação especificada no artigo 22.º dessas medidas.
Artigo 24.º Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes relacionadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de votos válidos.
Quando a assembleia geral delibera sobre transações com partes relacionadas, os procedimentos de retirada e votação dos acionistas relacionados são os seguintes:
(I) quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes relacionadas, os accionistas coligados devem retirar-se; Se os acionistas afiliados não se retirarem ativamente, outros acionistas participantes da assembleia têm o direito de exigir que os acionistas afiliados se retirem e não participem na votação. Se for necessário que os acionistas coligados compareçam à reunião para dar explicações, os acionistas coligados têm a responsabilidade e obrigação de comparecer à reunião e fazer explicações verdadeiras;
(II) as questões que os acionistas coligados evitarem ou não participarem na votação serão anunciadas pelo convocador da assembleia no início da reunião e marcadas claramente nos votos de voto.
Artigo 25.o Os accionistas coligados referidos no artigo 24.o destas medidas referem-se aos accionistas em qualquer das seguintes circunstâncias: I) A contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
VI) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
VIII) Pessoas cujo julgamento comercial independente possa ser afetado por outras razões.
Artigo 26.o Operações com partes coligadas a considerar pela assembleia geral de accionistas:
(I) a garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração; Se a sociedade oferecer garantia aos acionistas que detenham menos de 5% (excluindo 5%) das ações da sociedade, o disposto neste parágrafo deve ser seguido, e os acionistas relevantes devem retirar-se da votação na assembleia geral de acionistas.
(II) transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans (exceto para fornecer garantia) e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
(III) outras transações com partes relacionadas que serão consideradas pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais.
Empresa envolvida
